耐普矿机:关于修订《公司章程》的公告

    证券代码：300818        证券简称：耐普矿机        公告编号：2022-029

    债券代码：123127        债券简称：耐普转债

                      江西耐普矿机股份有限公司

                    关于修订《公司章程》的公告

          本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

      误导性陈述或者重大遗漏。

        江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日召开

    第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》，

    根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

    圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上

    市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，对《公司章程》中

    相应条款进行修订。

        一、公司章程修订情况

序号                    变更前                                      变更后

 1        第二十四条 公司不得收购本公司股份。但      第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
      是，有下列情形之一的除外：                有下列情形之一的除外：

          （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；

          （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
      励；                                      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
          （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 议持异议，要求公司收购其股份；

      分立决议持异议，要求公司收购其股份；      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
          （五）将股份用于转换上市公司发行的可转  票的公司债券；

      换为股票的公司债券；                      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
          （六）上市公司为维护公司价值及股东权益  需。

      所必需。

          除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

 2        第二十五条 公司收购本公司股份，可以通      第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
      过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证  公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会、
      监会、深圳证券交易所认可的其他方式进行。  深圳证券交易所认可的其他方式进行。

          公司因本章程 0 第（三）项、第（五）项      公司因本章程 0 第一款第（三）项、第（五）
      和第（六）项情形回购股份的，应当采取集中竞  项和第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

    价或者要约的方式回购。                    当通过公开的集中交易方式进行。

3        第二十六条 公司因本章程 0 第（一）项、      第二十六条 公司因本章程 0 第一款第（一）
    第（二）项、第（四）项的原因收购本公司股份  项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
    的，董事会审议通过后应当经股东大会决议，并  当经股东大会决议；公司因本章程 0 第一款第（三）
    经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上  项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
    通过；公司因本章程 0 第（三）项、第（五）项、 司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以
    第（六）项的原因收购本公司股份的，由经三分  上董事出席的董事会会议决议通过。

    之二以上董事出席的董事会会议决议通过。        公司依照本章程0第一款规定收购本公司股份
        公司因本章程 0 第（一）项情形回购股份的， 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
    应当自收购之日起十日内注销；公司因本章程  日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
    0 第（二）项、第（四）项情形回购股份的，应  应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
    当自收购之日起六个月内转让或者注销；公司因  第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
    本章程 0 第（三）项、第（五）项、第（六）项  本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
    情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得  10%，并应当在三年内转让或者注销。

    超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在披露

    回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注

    销。

4        第二十九条 发起人持有的本公司股份，自      第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
    公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行  司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
    股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所  前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
    上市交易之日起 1 年内不得转让。            易之日起 1 年内不得转让。

          公司董事、监事、高级管理人员应当向公      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
    司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在  报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
    任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本  间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
    公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股  总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
    票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人  之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个
    员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司  月内，不得转让其所持有的本公司股份。

    股份。                                        公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
          公司董事、监事和高级管理人员在首次公  行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报
    开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的， 离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本
    自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接  公司股份；在首次公开发行股票并上市之日起第七
    持有的本公司股份；在首次公开发行股票并上市  个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
    之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股
    自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接  份。

    持有的本公司股份。                            因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
                                                级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵
                                                守上述规定。

5        第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
    持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本  持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
    公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后  司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
    6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
    本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公  得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
    司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份  收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
    的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。        持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其


        前款所称董事、监事、高级管理人员、自然  他情形的除外。

    人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
    券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人  股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
    账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
          公司董事会不按照前款规定执行的，股东  的股票或者其他具有股权性质的证券。

    有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未      公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
    在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益  权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
    以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。      述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
          公司董事会不按照第一款的规定执行的，  的名义直接向人民法院提起诉讼。

    负有责任的董事依法承担连带责任。              公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
                                                责任的董事依法承担连带责任。

6        第四十一条 股东大会是公司的权力机构，      第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
    依法行使下列职权：                        法行使下列职权：

          （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （一）决定公司的经营方针和投资计划；

          （二）选举和更换非由职工代表担任的董      （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
    事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；  监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

          （三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准董事会的报告；

          （四）审议批准监事会报告；                （四）审议批准监事会报告；

          （五）审议批准公司的年度财务预算方案、    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
    决算方案；                                算方案；

          （六）审议批准公司的利润分配方案和弥      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
    补亏损方案；                              损方案；

          （七）对公司增加或者减少注册资本作出      （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
    决议；                                    议；

          （八）对发行公司债券或其他证券作出决      （八）对发行公司债券或其他证券作出决议；
    议；                                          （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
          （九）对公司合并、分立、解散、清算或