三角防务:关于董事会换届选举的公告

证券代码：300775        证券简称：三角防务        公告编号：2022-090
债券代码：123114        债券简称：三角转债

          西安三角防务股份有限公司

          关于董事会换届选举的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年9月6日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》等议案，现将具体情况公告如下：

  一、选举董事会候选人事项

  根据公司章程的规定，公司股东严建亚（持股4.01%）提名严建亚、虢迎光、严建、王海鹏为公司第三届董事会非独立董事候选
人；公司股东西安航空产业投资有限公司（持股12.02%）提名何琳为公司第三届董事会非独立董事候选人；公司股东西安投资控股有限公司（持股6.01%）提名刘建利为公司第三届董事会非独立董事候选人；董事会提名王鹏程先生、苏青、傅瑜为公司第三届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历请见附件）

  公司于2022年9月6日召开第二届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，同意将严建亚先生、虢迎光先生、严建先生、王海鹏先生、何琳女士、刘建利先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议；将王鹏程先生、苏青女士、傅瑜女士作为公司第三届董事会独立董事候选人提交股东大会审议，董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。

  独立董事候选人王鹏程、傅瑜先生已经取得独立董事资格证
书。独立董事候选人苏青女士已向公司书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  公司董事会对上述董事候选人进行了任职资格审查，认为上述 9名董事候选人的任职资格和条件及提名情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。现任公司独立董事对第四届董事会董事候选人发表了明确同意的独立意见。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》的相关要求，将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站进行公示。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。

  上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的规定，其中独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。经股东大会审议通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数
总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上述董事候选人将提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票方式分别表决选举非独立董事和独立董事，经公司2022年第四次临时股东大会选举产生的9名董事共同组成公司第三届董事会，任期三年，自2022年第四次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  二、其他说明

  现行有效《公司章程》中，董事会人数为11名，其中4名独立董事，2名职工代表董事，非职工代表暨非独立董事人数为5人。在《关于调整公司董事会人数及修改<公司章程>的议案》中，拟将董事会人数由11名调整为9名，其中3名为独立董事，并不设职工代表董事；在《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》中，相应提名了6名非独立董事候选人。上述议案均尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。若《关于调整公司董事会人数及修订公司章程的议案》在股东大会上未获审议通过，则《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》中关于第三届董事会中股东大会选举非独立董事人数将超过现行有效《公司章程》规定的非职工代表及非独立董事人数上限，届时，公司将再次召开董事会会议和股东大会，重新进行董事会换届选举。

三、备查文件

  1、西安三角防务股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议；

  2、西安三角防务股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；

  3、西安三角防务股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

  附件：1.第三届董事会非独立董事候选人简历。

        2.第三届董事会独立董事候选人简历。

  特此公告。

                              西安三角防务股份有限公司
                                        董事会

                                  2022 年 9 月 6 日

附件1：

            第三届董事会非独立董事候选人简历

  严建亚，男，1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1988 年于西北大学化工系获学士学位。曾任西安翔宇航空(集团)常务副总经理,西安航空产业投资有限公司总经理,西安三角航空科技有限责任公司副总经理、总经理、副董事长;2016 年 5 月至今任西安巨子生物基因技术股份有限公司董事长,2007 年 2 月至今任西安三森投资有限公司执行董事,2015 年 11 月至今任西安英特文医疗器械有限公司董事,2015 年 1 月至今任西安鹏辉投资管理有限合伙企业执行事务合伙人,2009 年 3 月至今任陕西巨子生物技术有限公司执行董
事兼总经理;2011 年 4 月至 2013 年 5 月任西安三角航空科技有限责
任公司董事、总经理,2013 年 5 月至 2015 年 9 月任西安三角航空科
技有限责任公司副董事长、副总经理,2015 年 9 月至今任西安三角防务股份有限公司董事长。

  截至目前，严建亚先生直接持有公司 4.01%的股份，严建亚先生与公司 5%以上股东西安鹏辉投资管理有限合伙企业及西安三森投资有限公司互为一致行动人，合计控制公司 19.20%表决权。除此之外，严建亚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。严建亚先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  刘建利，男，1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师,2001 年于西北大学获经济学硕士学位。曾任西安旅游股份有限公司副总经理、董事会秘书;2010 年 2 月至今任西安投资控股有限公司副总经理,2018 年 4 月至今任西安产业投资基金有限公司执行董事兼总经理,2017 年 6 月至今任长安国际信托股份有限公司董事;2013
年 2 月至 2015 年 9 月任三角有限董事,2015 年 9 月至今任西安三角
防务股份有限公司董事。

  截至目前，刘建利先生未持有公司股份，刘建利先生担任公司持股 5%以上股东西安投资控股有限公司副总经理。除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。刘建利先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  何琳，女，1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任陕西巨川富万钾股份有限公司人事专员,陕西时代投资管理有限公司、江泰保险经纪股份有限公司陕西分公司总经理助理、副总经理、总经理秘书、董事会秘书,西安新航城市发展投资管理有限合伙企业执行事务合伙人委派代表,西安恒盛通用航空投资管理有限合伙企业执行事务合伙人委派代表,幸福奥凯航空企业管理有限公司董
事;2020 年 8 月至今任西航投资总经理,2018 年 4 月至今任西安航空
城产业基金管理有限公司执行董事兼总经理;2017 年 3 月至今任西安三角防务股份有限公司董事。

    截至目前，何琳女士未持有公司股份，何琳女士担任公司 5%以上
股东西安航空产业投资有限公司总经理。除此之外，何琳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。何琳女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
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  虢迎光，男，1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1985 年于西北工业大学获材料工程与科学系锻压专业学士学位。曾任陕西红原锻铸厂技术处设计员、技术处设计科长、工艺处技术员、技术部副处长、技术部副部长,宏远锻造技术中心主任、副总工程师;现任西安三角航空机械有限公司执行董事、西安三航材料科技有限责任公司执
行董事。2009 年 2 月至 2013 年 5 月任西安三角航空科技有限责任公
司副总经理,2013 年 5 月至 2015 年 9 月任西安三角航空科技有限责
任公司总经理,2015 年 9 月至今任西安三角防务股份有限公司总经理、董事。

  截至目前，虢迎光先生直接持有公司 500,000 股股份，虢迎光先生通过公司 5%以上股东西安鹏辉投资管理有限合伙企业间接持有公司股份，西安鹏辉投资管理有限合伙企业持有公司 40,000,000 股股份，虢迎光先生认购西安鹏辉投资管理有限合伙企业 2.50%的份额，其配偶或其他关联人未持有公司股份。除此之外，虢迎光先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。虢迎光先生不存在受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；