三角防务:2022年限制性股票激励计划(草案)

证券代码：300775                                    证券简称：三角防
务

债券代码：123114                                    债券简称：三角转
债

      西安三角防务股份有限公司

      2022年限制性股票激励计划

              （草案）

                西安三角防务股份有限公司

                      二○二二年二月


                          声明

    本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                        特别提示

    一、《西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西安三角防务股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 500.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 49,552.25 万股的 1.01%（因三角转债处于转股期，
本草案所称股本总额为 2022 年 2月 18 日的股份数量）。其中首次授予 400.00万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 49,552.25 万股的 0.81%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 49,552.25 万股的 0.20%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

    截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 22.01 元/股，
预留部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票价格相同。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。


    五、本激励计划首次授予的激励对象共计 45 人，为公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

    七、本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予完成日起满 12 个月后
分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 35%、35%、30%；若预留的第一类限制性股票在 2022 年度授予，则预留部分自首次授予完成日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 35%、35%、30%；若预留的第一类限制性股票在 2023 年度授予，则预留部分自首次授予完成日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。

    首次授予的第一类限制性股票各年度解除限售业绩考核目标如下所示：

  解除限售期                            业绩考核目标

 第一个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于 193.53%

 第二个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于 281.59%

 第三个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2024年净利润增长率不低于 396.07%

    注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的应付利息（根据企业会计准则所计提利息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+考核年度的可转换公司债券应付利息）*公司考核年度适用的所得税率；（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

    （1）若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则解除限售考核年
度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

    （2）若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则解除限售考核年

  解除限售期                            业绩考核目标

 第一个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于 281.59%

 第二个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2024年净利润增长率不低于 396.07%

    注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的应付利息（根据企业会计准则所计提利息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+考核年度的可转换公司债券应付利息）*公司考核年度适用的所得税率；（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。公司 5%以上
股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                          目录


声明...... 2
特别提示 ...... 3
目录...... 7
第一章 释义...... 9
第二章 本激励计划的目的......10
第三章 本激励计划的管理机构 ......11
第四章 激励对象的确定依据和范围......12

  一、激励对象的确定依据 ......12

  二、激励对象的范围 ......12

  三、不能成为本次激励对象的情形： ......13

  三、激励对象的核实 ......13
第五章 本激励计划的具体内容 ......14

  一、第一类限制性股票 ......14
第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售及变更、终止程序 ......30

  一、限制性股票激励计划生效程序......30

  二、限制性股票的授予程序 ......31

  三、第一类限制性股票的解除限售程序......31

  四、本激励计划的变更程序 ......32

  五、本激励计划的终止程序 ......32
第七章 公司/激励对象各自的权利义务......33

  一、公司的权利与义务 ......33

  二、激励对象的权利与义务 ......33
第八章 公司/激励对象发生异动的处理......35

  一、公司发生异动的处理 ......35

  二、激励对象个人情况发生变化......35

  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制......37

第九章 附则......39

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三角防务、本公司、  指 西安三角防务股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划          指 西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

第一类限制性股票    指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
                        受到限制的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象            指 高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及业务
                        骨干

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                        部解除限售或回购注销之日止