温氏股份:第三届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：300498          证券简称：温氏股份          公告编号：2021-148
债券代码：123107          债券简称：温氏转债

        温氏食品集团股份有限公司

  第三届董事会第四十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知于2021年11月18日以书面和电话的形
式通知公司全体董事。会议于 2021 年 11 月 22 日 16:30 在公司总
部 21 楼会议室以现场表决的方式召开。应出席会议的董事有 12名，实际出席会议的董事有 12 名。会议由公司董事长温志芬先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》

    鉴于公司第三届董事会将于 2021 年 12 月 9 日任期届满，为
了顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名温志芬、温鹏程、严居然、梁志雄、
温小琼、黎少松、秦开田、赵亮为公司第四届董事会非独立董事候选人，简历详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于董事会换届选举的公告》。

    公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第四届董事会非独立董事成员。

    第四届董事会董事任期三年，自公司 2021 年第三次临时股
东大会通过之日起计算。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》

    鉴于公司第三届董事会将于 2021 年 12 月 9 日任期届满，为
顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名陆正华、欧阳兵、江强、杜连柱为公司第四届独立董事候选人，简历详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于董事
会换届选举的公告》。

    本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第四届董事会独立董事成员。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议。

    第四届董事会董事任期三年，自公司 2021 年第三次临时股
东大会通过之日起计算。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》及《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司
2020 年度股东大会的授权，公司董事会认为公司第三期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年11月22日为本激励计划预留部分的授予日，向1,003名激励对象授予 1,641.33 万股第二类限制性股票，授予价格为每股 9.06 元。

    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

    董事严居然、温均生作为本次激励计划激励对象的关联人回避表决。

    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    四、审议通过了《关于确定募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》

    根据公司第三届董事会第三十七次会议及 2021 年第二次临
时股东大会会议决议，同意公司将可转债募集资金 185,400 万元（不含利息及理财收益）用于江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区等 21 个项目的建设。

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，董事会同意由 20 个项目实施公司开设的募集资金专用账户对各项目的募集资金进行管理，同时，董事会授权
江永温氏畜牧有限公司等 20 家实施主体的法定代表人或其授权委托人与上述银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署募集资金监管协议。

    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过了《关于提议召开 2021 年第三次临时股东大
会的议案》

    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                            温氏食品集团股份有限公司

                                      董事会

                                  2021年11月22日