震安科技:震安科技股份有限公司关于修订公司章程的公告

    证券代码：300767          证券简称：震安科技      公告编号：2022-012

    债券代码：123103          债券简称：震安转债

                    震安科技股份有限公司

                  关于修订公司章程的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        震安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 3

    月 17 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章

    程>的议案》，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《证券法（2019

    年修订）》等规定，公司董事会拟对公司《章程》中相关内容进行修订，现

    将有关情况公告如下：

      一、《公司章程》修订情况

变
更

                  原制度条款                                  修订后条款

事
项

        第二十一条 公司根据经营和发展的需      第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
    要，依照法律、法规的规定，经股东大会分      法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
    别作出决议，可以采用下列方式增加资本：      可以采用下列方式增加资本：

        （一）公开发行股份；                    （一）公开发行股份；

        （二）非公开发行股份；                  （二）非公开发行股份；

        （三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；

 修      （四）以公积金转增股本；                （四）以公积金转增股本；

 订      （五）法律、行政法规规定以及中国证      （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
    监会批准的其他方式。                    的其他方式。

                                                公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
                                            发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变
                                            更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文
                                            件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定
                                            办理。

 修      第二十八条  发起人持有的本公司股      第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
 订  份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公  成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已

    司公开发行股份前已发行的股份，自公司股  发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
    票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得  起 1 年内不得转让。

    转让。                                      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
        公司董事、监事、高级管理人员应当向  所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
    公司申报所持有的本公司的股份及其变动情  年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
    况，在任职期间每年转让的股份不得超过其  25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
    所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司  年内不得转让。上述人员离职时，应及时以书面形式
    股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得  委托公司向深交所申报离职信息，其离职后半年内，
    转让。上述人员离职后半年内，不得转让其  不得转让其所持有的本公司股份。

    所持有的本公司股份。

        公司董事、监事和高级管理人员离职

    时，应及时以书面形式委托公司向深交所申

    报离职信息。上述人员离职后半年内，不得

    转让其所持有的本公司股份。上述人员在公

    司首次公开发行股票上市之日起六个月内申

    报离职的，自申报离职之日起十八个月内不

    得转让其直接持有的本公司股份；在首次公

    开发行股票上市之日起第七个月至第十二个

    月之间申报离职的,自申报离职之日起十二

    个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

    因公司进行权益分派等导致上述人员所直接

    持有或增持的本公司股份，仍应遵守前述离

    职后半年内不转让以及离职后十八个月或十

    二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申

    报之日起六个月内，离职人员所增持的本公

    司股份也将予以十八个月或十二个月的锁

    定。

        第二十九条 公司董事、监事、高级管      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
    理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，  有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
    将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖  票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
修
订  出,或者在卖出后六个月内又买入，由此所  入，由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
    得收益归本公司所有,本公司董事会将收回  其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
    其所得收益。但是,证券公司因包销购入售  而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他
    后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股  情形的除外。


    票不受六个月时间限制。                      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
        公司董事会不按照前款规定执行的，股  东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
                                            配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
    东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董  或者其他具有股权性质的证券。

    事会未在上述期限内执行的，股东有权为了      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
    公司的利益以自己的名义直接向人民法院提  有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
    起诉讼。                                述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                            名义直接向人民法院提起诉讼。

                                                公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
                                            任的董事依法承担连带责任。

        第三十九条 公司的控股股东、实际控      第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
    制人不得利用其关联关系损害公司利益。违  利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
    反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔  损失的，应当承担赔偿责任。

    偿责任。                                    公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负
        公司董事、监事、经理及其他高级管理  有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
    人员违反本《章程》规定，协助、纵容控股  利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
    股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司  资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
    利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人  的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
    处以警告、降职、免职、开除等处分；对负  东的利益。

    有严重责任的董事、监事则可提交股东大会

    罢免。

修      公司如发现控股股东侵占资产的，应立

订  即向有关部门对控股股东持有公司的股权申

    请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所

    侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变

    现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资

    产。

        公司控股股东及实际控制人对公司和其

    他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

    行使出资人的权利，控股股东不得利用利润

    分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

    款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

    益，不得利用其控制地位损害公司和其他股

    东的利益。

修      第四十条  股东大会是公司的权力机      第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行

订  构，依法行使下列职权：                  使下列职权：

        ……；                                  ……；

        （十七）审议股权激励计划；              （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
        ……。                                  ……。

        上述股东大会的职权不得通过授权的形      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
    式由董事会或其他机构和个人代为行使。    会或其他机构和个人代为行使。

        第四十三条  公 司 下 述 对 外 担 保 事      第四十三条 公司下述对外担保事项，须经公司
    项，须经公司股东大会审议通过：          股东大会审议通过：

        ……；                                  ……；

        （三）为资产负债率超过 70%的担保对      （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
    象提供的担保；                          经审计总资产百分之三十的担保；

        ……。                                  ……。

        股东大会审议上述担保事项时，其中第      股东大会审议上述担保事项时，其中第（五）项
    （四）项应由股东大会以三分之二以上表决  应由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通
    权的特别决议通过；第（一）、（二）、 过；第（一）、（二）、（四）、（六）项由股东大会以二
    （三）、（五）项由股东大会以二分之一以上  分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审议
    表决权的普通决议通过。股东大会在审议上  上述第（七）项所规定为股东、实际控制人及其关联
修  述第（六）项所规定为股东、实际控制人及  方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配订  其关联方提供担保的议案时，该股东或受该  的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
    实际控制人支配的股东，不得参与该项表  会的其他股东所持表决权的二分之一以上普通决议通
    决，该项表决由出席股东大会的其他股东所