美力科技:关于签署《投资协议》、《股份认购协议》及《股东协议》的公告

证券代码：300611        证券简称：美力科技      公告编号：2021-073
债券代码：123097        债券简称：美力转债

              浙江美力科技股份有限公司

 关于签署《投资协议》、《股份认购协议》及《股东协议》的
                        公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“美力科技”或“买方”）拟以现金增资和支付现金购买股权的形式取得北京大圆亚细亚汽车科技有限公司（简称“标的公司 1”或“北京大圆”）、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（简称“标的公司 2”或“江苏大圆”）各 70%的股权（简称“本次交易”）。

  2021 年 7 月 13 日，美力科技与大圆钢业株式会社（简称“大圆钢业”、
“卖方”）、北京大圆、江苏大圆签订了《投资协议》，就本次交易涉及的交易安排、经营合作、政府程序、交易价款支付与交割、陈述与保证、当事人的
约定、赔偿、终止和生效条件等作了明确约定。2021 年 7 月 13 日，美力科技
与标的公司北京大圆和江苏大圆分别签订《股份认购协议》，就本次交易涉及
的认购程序等作了明确约定。2021 年 7 月 13 日，美力科技与交易对方大圆钢
业签订《股东协议》，就本次交易涉及的股东会、董事会、高级管理人员、监事、转让限制等作了明确约定。相关协议主要内容公告如下：
一、《投资协议》的主要内容

  《投资协议》的签订主体包括上市公司美力科技、交易对方大圆钢业以及标的公司北京大圆与江苏大圆，其中买方为美力科技，卖方为大圆钢业，标的
公司 1 为北京大圆，标的公司 2 为江苏大圆，标的公司 1 与标的公司 2 统称为
标的公司。

（一）协议总述

  买方委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行调查和审计，
并于 2021 年 7 月 13 日出具《审计报告》。买方委托坤元资产评估有限公司对
标的公司资产进行评估，并于 2021 年 7 月 13 日出具《评估报告》。

  根据以 2021 年 4 月 30 日为基准日的《评估报告》，以评估结果为基础，
各方协商一致，标的公司 70%股权的交易对价（含增资与股权转让）分别为人民币 154,731,085.37 元和人民币 90,268,914.63 元，前述交易对价包含各方所需承担的税金。
（二）交易安排

  根据本协议的条款和条件，买方将通过增资、股权受让方式获得两家标的公司百分之七十（70%）的股权，具体如下：

  2.1、增资

  买 方 将 （ a ） 向 标 的 公 司 1 增 资 人 民 币 73,273,203.53 元 ， 其 中
42,316,578.95 元形成注册资本，30,956,624.58 元形成资本公积；（b）向标的公
司 2 增资人民币 79,724,691.72 元，其中 79,261,076.32 元形成注册资本，
463,615.40 元形成资本公积。（（a）、（b）统称为“增资”，本条中增资的总金额以下简称“增资额”）。

  为免生疑问，增资金额分为两部分，分别为用于偿还标的公司银行贷款的金额（以下简称“用于偿还贷款增资额”）和用于支付第 3.5 节所述员工补偿金的金额（“用于支付补偿金的增资额”），具体如下：

    公司      用于偿还贷款增资额    用于支付补偿金的增资额        总计

 标的公司 1          64,400,000.00 元            8,873,203.53 元    73,273,203.53 元

 标的公司 2          77,600,000.00 元            2,124,691.72 元    79,724,691.72 元

  2.2、股权转让

  卖方以如下方式向买方转让如下资产：

  （a）将标的公司 1 的 36.85%的股权以人民币 81,457,881.84 元转让给买方；
（b）将标的公司 2 的 36.68%的股权以人民币 10,544,222.91 元转让给买方
（（a）、（b）统称为“股权转让”，本条中股权转让价款的总金额以下简称“股权转让价格”）。


  前述股权转让价格包括卖方因股权转让事项而应缴纳的印花税、企业所得税等一切税费（以下简称“应付税金”）。
（三）经营合作

  3.1、名称更改

  各方同意，在交割日后 6 个月内，两家标的公司应变更相应公司名称，具体公司名称由买方、卖方另行商定，但公司名称中均应体现“美力”、“大圆”意义的字样。

  3.2、技术支持

  交割日之后，卖方应向标的公司 1 和标的公司 2 提供技术支持，包括但不
限于与客户对标的公司进行供应商资质审核和备案相关的任何技术支持（以下简称“技术支持”）。包括“技术服务费”在内的相关技术支持的条款与条件应符合卖方与标的公司 1、标的公司 2 签订的《技术许可协议》，标的公司 1和标的公司 2 将自交易交割日起，按照合同附件 1 规定的产品所产生的销售收入的 1%计提技术服务费至 2025 年度，标的公司之间的关联交易不计提技术服务费，买方应督促标的公司履行合同附件 1 中规定的销售计划义务。

  卖方承诺允许标的公司在本节项下标的公司应付的技术服务费中扣除人民币 1,500 万元。在《技术许可协议》的第一个四年期间，每年给予北京大圆、江苏大圆合计人民币 375 万元的技术服务费减免。若任何一年未足额减免，则针对该年未减免部分的技术服务费，标的公司可用于以后年度的技术服务费抵免。

  3.3、软件系统的使用权

  交割日之后，卖方将促成标的公司与第三方服务商签订独立外包协议，并由其提供软件系统（包括但不限于生产、检测、管理、财务、仓储、采购等软件系统）的维护与升级服务；同时在不对软件系统维护、升级的情况下，卖方保证标的公司有权继续无偿使用原有软件系统；在交割日后的 30 个工作日内，卖方应当切断其自有软件系统与标的公司的软件系统之间的联系。

  3.4、不竞争条款

  （a）卖方保证，卖方及其关联方不能直接或间接与合同附件所列示的客户进行交易进而与标的公司形成竞争。卖方限制竞争的地域范围仅限于中国市场，
卖方限制竞争的产品为交割日之前标的公司生产的产品，卖方限制竞争的期限为标的公司存续期间。

  （b）卖方参与全球竞标时，竞标范围若涉及标的公司的业务，卖方应优先选择标的公司获得中国市场的商业机会和订单，不得将商业机会和订单转让给其他方。

  （c）卖方持有标的公司股权期间，若涉及全球竞标的情况，由定点所在地占有优势的一方进行定点事宜的主导及价格的协调。

  （d）卖方保证不与标的公司的主要供应商勾结，恶意损害标的公司的利益。
  3.5、核心员工

  标的公司与员工达成一致，标的公司将与员工进行工龄清算，并重新签订新劳动合同。此次员工补偿金额总计为 21,995,790.50 元，其中标的公司 1 员工
补偿金额为 17,746,407.07 元，标的公司 2 员工补偿金额为 4,249,383.43 元。

  自交割日起不少于三年的时间内，卖方应当向标的公司派遣能够胜任生产管理部、质量管理部负责人等岗位的员工。卖方应在每次派遣前与买方协商拟派遣的员工并获得买方同意。若卖方派遣的员工不符合买方要求的，则买方有权要求卖方重新更换派遣人员。

  对标的公司员工的工资或其他福利的任何调整应在买方同意的情况下实施。如果标的公司未经买方同意调整其雇员的工资或其他福利，卖方应承担由此产生的相关费用。
（四）政府程序

  在本协议第十条所规定的所有条件满足后，卖方应准备并开始按照以下第4.1 至第 4.4 的规定完成本次交易的政府程序：

  4.1、市场监督管理局注册

  在收到买方根据第十款规定所发出的生效通知后，并且根据本协议第 6.2条作出的陈述和保证真实准确的前提下，卖方应让标的公司向市场监督管理局申请如下事项：

  （a）申请工商变更登记且变更事项包含增资以及股权转让；

  （b）签发本次交易所涉及变更完成后的工商营业执照；

  4.2、商务部门备案


  卖方完成商务部门关于本次交易的审批与备案。

  4.3、交税

  买方可代扣代缴卖方因股权转让而需缴纳的应付税金（如有），并按中国税法规定向中国有关税务机关或其他机关（以下简称“税务机关”）申报该等应付税金，并取得加盖税务机关印章的备案表、所有正式收据或其他可证明已向税务机关足额缴纳应交税金的文件（即“税务收据”）。

  4.4、外管局程序

  在卖方的合理协助下，买方应代表标的公司，在外汇银行进行与股权转让相关的外汇登记变更（即“外汇登记”），并取得外汇银行出具的证明文件。
  4.5、买方协助

  买方、卖方及标的公司应就本条中提出的政府程序，在合理时间内，根据适用法律及政府主管部门的要求，向其他方提供必要的、合理的协助，包括但不限于提供补充文件、资料，或对所提交的文件或资料尽快进行必要的修改。如上述政府程序未能完成，非因任何一方原因，则缔约各方应尽快互相谈判、协商合作解决。
（五）交易价款支付与交割

  本次交易全部以现金方式支付，资金支付的时间安排如下：

  5.1、预付款支付

  各方确认并同意，各方曾于 2021 年 4 月 2 日签署《投资意向协议》，买方
基于该《投资意向协议》已向在友利银行北京分行开设的共管账户支付了人民币 1,800 万元意向金，现该人民币 1,800 万元意向金自动转为本合同项下的预付款。

  5.2、增资款的支付

  卖方及标的公司在确认本协议中第 5.5 条规定的先决条件已经达成或无需满足的当日或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面通知（即“交割通知”），并附上第 4.1（b）节中规定的营业执照副本。买方应在收到交割通知后的十（10）个工作日内向标的公司 1、标的公司 2 支付增资额。标的公司应于收到增资款项后的一（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据。


  5.3、股权转让款的支付

  在符合本协议中第 5.5 节中规定先决条件并取得向标的公司提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，买方应完成向卖方支付 82,801,894.27 元，本节股份转让款的分为两部分：将共管账户中的预付款（即人民币 18,000,000 元）汇入卖方指定账户，剩余款项（即人民币64,801,894.27 元）从买方账户汇入卖方指定账户。

  5.4、余款支付

  剩余款项（即人民币 9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的
十（10）个工作日内从买方账户汇入卖方指定账户。届时卖方存在其他应付买方之款项的，须遵守第 8.2 节中规定的卖方责任限制，买方有权从股权转让款中相应扣除。

  5.5、先决条件

  各方同意，以下事项为本次交易最终完成的前提，即先决条件：

  （a）买方、卖方、标的公司 1 及标的公司 2 已签署包括本协议在内的一揽
子协议；

  （b）增资及股权转让已获得买方、卖方内部有相应权限的决策机构审批通过；

  （c）完成本协议第四条中规定的政府程序和《股份认购协议》第三条中规定的必要程序；

  （d）卖方，买方和标的公司 1、标的公司 2 根据本协议第六条和《股份认
购协议》第五条所作的陈述和保证仍然真实、准确、完整和有效。

  5.6、交割事项

  （a）在买方支付本协议第 5.3 条所述的股权转让款时，卖方应自行或促使标的公司已完成以下事项或者已将以下物品交付给买方：

  （i）卖方委派的标的公司 1、标的公司 2 董事辞职，且辞职或免职的文件，
已由有关董事分别签署；

  （ii）标的公司 1、标的公司