证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2021-192
债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司
关于出售全资子公司齐齐哈尔九洲公共事业有限公司51%股权
及通过黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司
对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
2021 年 12 月 8 日，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或
“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于出售全资子公司齐齐哈尔九洲公共事业有限公司51%股权及通过黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司对其增资的议案》，同意全资子公司九洲环境能源科技集团有限公司拟以人民币 0元价格向国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司转让齐齐哈尔九洲公共事业有限
公司 51%股权并对其增资 969 万元；以人民币 0 元价格向黑龙江九洲综合智慧能源
股份有限公司转让齐齐哈尔九洲公共事业有限公司 49%股权并对其增资 931 万元。
上述交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
（一）国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司
1、受让方 1：国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、登记机关：齐齐哈尔市建华区市场监督管理局；
4、住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区卜奎北大街 47 号；
5、注册资本：20,000 万元人民币；
6、统一社会信用代码：91230199MA18YDBG8U；
7、经营范围：以自有资金对电力行业、热力行业、新能源行业进行投资；接受委托从事企业管理；合同能源管理；综合节能和用电技术咨询及技术服务；新能源汽车充电设施建设及充电服务。供电营业。
8、主要股东及持股比例：国家电力投资集团有限公司 100%
（二）黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司
1、受让方 2：黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司；
2、公司类型：其他股份有限公司(非上市)；
3、登记机关：哈尔滨市松北区市场监督管理局；
4、住所：哈尔滨市松北区九洲路 609 号 1＃厂房；
5、注册资本：500 万元人民币；
6、统一社会信用代码：91230109MA1F7CLP1X；
7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；生物质燃气生产和供应。一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；温室气体排放控制技术研发；节能管理服务；资源再生利用技术研发；风力发电技术服务；工业工程设计服务；电力行业高效节能技术研发。
8、主要股东及持股比例：哈尔滨九洲集团股份有限公司 95%；哈尔滨九洲能源投资有限责任公司 5%。
三、交易标的基本情况
1、标的公司：齐齐哈尔九洲公共事业有限公司；
2、设立时间：2021 年 10 月 22 日；
3、注册资本：500 万人民币；
4、登记机关：齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区市场监督管理局；
5、注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区富源名苑 2 号楼 1 单元 101
室
6、经营范围：一般项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；合同能源管理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；特种设备出租；住房租赁；市政设施管理；五金产品零售。许可项目：建设工程施工；供热工程建设；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计。
6、主要股东及持股比例：九洲环境能源科技集团有限公司 100%；九洲环境能源科技集团有限公司为九洲集团全资子公司。
7、一年又一期财务报表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日
资产总额 -- 19,057,788.63
负债总额 -- 19,058,554.63
实收资本 -- --
净资产 -- -766.00
项目 2020 年度 2021 年 1-11 月
营业收入 -- 0
利润总额 -- -766.00
净利润 -- -766.00
注：标的公司成立未满一年，基准日 2021 年 11 月 30 日财务数据经哈尔滨滨港会计师事务
所有限责任公司审计，实收资本为 0 元。
四、交易协议主要内容
1、协议签署方
国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司（甲方）；
九洲环境能源科技集团有限公司（乙方）；
黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司（丙方）。
2、交易内容
甲方与丙方受让乙方持有的标的公司 100%股权，同时，丙方与甲方同时对标
的公司进行增资扩股，增资扩股后，甲方持有标的公司 51%股权，丙方持有标的公司 49%的股权。
3、交易金额
标的公司审计基准日的实收资本为 0 元，甲方以 0 元收购乙方持有的标的公司
51%股权，丙方以 0 元收购乙方持有的标的公司 49%股权。
标的公司股权转让至甲方和丙方后，甲方与丙方对标的公司进行增资，截止2021年11月30日，经哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司审计的总资产1,905.78万元。经各方协商确认，按 1,900 万元整对标的公司进行增资，甲方对标的公司增资 969 万元，丙方对标的公司增资 931 万元。
交易完成后，甲方持有标的公司 51%股权，丙方持有标的公司 49%股权，乙方持有标的公司 0%股权。
4、支付方式
本协议签署生效后的 5 个工作日内，一次性以现金方式支付到标的公司的银行
账户。
5、标的股权的交割
5.1 甲方及丙方向标的公司支付增资款后的十日内，乙方配合甲方、丙方完成标的公司股权工商变更手续，将标的公司 51%的股权变更登记至甲方名下，49%的股权变更登记至丙方名下。
5.2 乙方在此承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履行了其作为公司股东的相关责任，其履行标的股权交割义务没有实质性法律障碍。
5.3 过渡期标的公司的损益归新股东所有。
6、交易后的相关事项约定
6.1 自标的公司收到甲方增资款项之日起，标的公司的实际控制人变为甲方，实质性控制标的公司的经营管理。
6.2 标的公司总资产的确认
后续标的公司管网改造工程依据黑龙江华腾工程项目管理有限公司出具的《齐
齐哈尔市梅里斯区供热管网新建及城区供热管网改造工程预算》进行决算；由甲乙双方共同认可的、具有证券从业资质的第三方审计、评估机构对上述资产进行审计、评估后，由各方共同确认标的公司的总资产价值。
6.3 标的公司的后续增资
根据本协议 6.2 确认总资产价值后的十个工作日内，双方继续对标的公司进行增资，以满足标的公司的资金需求。
6.4 交易完成后，标的公司的融资将由甲方负责。
7、协议生效的先决条件
各方的董事会/执行董事、股东会/股东大会通过决议，批准了本次交易的具体方案。
五、对公司的影响
本次交易是公司综合能源利用开发战略的重要一环，交易完成后，标的公司将不再纳入公司的合并范围内，有利于进一步优化和整合公司现有资源，改善公司资产结构，降低管理成本，缓解现金流压力，有利于促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。
同时，标的公司纳入与国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司组建股份制合资公司后，将增强核心竞争力，充分发挥央企与民企的各自优势，加快实现公司在综合智慧能源业务板块的布局和项目的落地，将重资产投资项目转化为轻资产的建设运营，有利于快速将合资公司打造成为国内外一流的综合智慧能源头部企业，加快该业务板块单独上市，助力国家双碳目标早日实现。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次交易。
七、其他事项
本次交易尚需完成交易款项支付、股权交割、资产、标的公司资料、人员交接等手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、关于第七届董事会第二十三次会议决议的独立董事意见；
3、各方签署的本次交易协议。
哈尔滨九洲集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月八日
