九洲集团:关于参与投资设立股权投资基金的公告

证券代码：300040          证券简称：九洲集团      公告编号：2022-141
债券代码：123089          债券简称：九洲转2

            哈尔滨九洲集团股份有限公司

        关于参与投资设立股权投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司使用自有资金 900 万元人民币作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金，依据《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。

    2、本次对外投资设立股权投资基金事项的资金来源为公司自有资金，本次投资设立股权投资基金不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、股权投资基金的后续成立、募集、备案及投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    近日，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“九洲集团”）与珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司（简称“汇垠投资”）、周冠荣、周世虹、许长忠等签署了《珠海德擎绿色能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

    根据约定，九洲集团作为有限合伙人投资 900 万元投资于珠海德擎绿色能源
产业股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“德擎基金”或“合伙企业”），占基金认缴出资总额的 59.21%。德擎基金将通过北京产权交易所投资中国航空工
业新能源投资有限公司，深耕综合能源项目、清洁能源项目和智慧能源管理系统建设，并参与相关资产（公司）的并购等。

  本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、基金及合作方的基本情况

    （一）珠海德擎绿色能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

  （1）注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1204 号（集
中办公区）

  （2）注册资本：2,280 万人民币

  （3）成立日期：2021-04-02

  （4）执行事务合伙人：珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司

  （5）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （6）合伙企业的存续期为七年，其中前五年投资期，后两年退出期，经全体合伙人同意，投资期根据项目收益情况可延期两年（投资期延长期不应导致存续期延长）

  （7）各合伙人认缴的出资数额及出资占比情况

  编号        普通合伙人          认缴出资总额    认缴出资总占比

                                （人民币：万元）

  1    珠海市汇垠德擎股权投资        20              1.32%

        基金管理有限公司

  编号        有限合伙人          认缴出资总额    认缴出资总占比

                                （人民币：万元）

  1    哈尔滨九洲集团股份有限        900            59.21%

        公司

  2    周冠荣                        100              6.58%

  3    周世虹                        300            19.74%


  4    许长忠                        200            13.16%

            合  计                  1520            100%

    （二）基金合作方基本情况

  1、珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司

  （1）注册地址：珠海市横琴金宇街 33 号 1202 办公

  （2）注册资本：10,000 万人民币

  （3）成立日期：2016-09-07

  （4）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （5）认缴出资额及比例：20 万元人民币    1.32%

  （6）汇垠投资不属于失信被执行人

  2、共同签约参与德擎基金的其他投资人情况如下：

 合伙人名称      认缴出资额（万元） 出资比例      合伙人类别

 周冠荣                  100            6.58%    有限合伙人

 周世虹                  300            19.74%    有限合伙人

 许长忠                  200            13.16%    有限合伙人

二、管理模式及主要内容
（一）基金管理模式

  1、管理机制：合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人同时为基金管理人。

  2、投资决策程序

  合伙企业设投资决策委员会，成员为三名，其中，执行事务合伙人委派一名，有限合伙人哈尔滨九洲集团股份有限公司委派两名。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派，主任负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制，每名委员拥有一票投票权，共三票；投资决策委员会形成的决议须三票通过为有效。


  3、项目投资限制

  本合伙企业所投项目为单一标的，在中国证券基金业协会备案通过后不得扩募、新增投资者，不得开放认申购（认缴）和赎回（退出）（基金封闭运作期间的分红、退出、投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列）。合伙企业不得直接或间接从事以下业务：

  （一）从事担保、抵押、贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
  （二）投资于标的公司外的其他企业；

  （三）发行信托或集合理财产品募集资金；

  （四）投资于投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
  （五）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

  （六）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

  （七）进行承担无限连带责任的对外投资；

  （八）其他国家法律法规禁止从事的业务。
（二）利润分配、亏损分担方式

  1、利润分配及基金管理人管理业绩报酬

  基金管理人管理业绩报酬是指基金按本协议约定的核算标准考核管理人的业绩并按约定支付给管理人的报酬，属于合伙企业的费用之一。基金退出时，可供分配利润在合伙人之间根据分配时的实缴出资额比例进行分配，直至每个合伙人均收回其全部实缴出资额；若分配完毕合伙企业实缴出资总额后仍有可供分配利润，等于及低于合伙企业实缴出资总额年化收益率 8%的部分则继续在合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；若存在超过合伙企业实缴出资总额年化收益率8%的部分，超过部分的 20%作为基金管理人业绩报酬分配给普通合伙人，剩余 80%部分按照各自实缴比例分配给各有限合伙人。计算公式:

  基金管理人管理业绩报酬=(合伙企业可供分配资金-合伙人实缴出资-合伙人实缴出资总额*8%（年化）/365*实际投资天数)*20%

  合伙协议在收到被投资企业现金分红后将在十五个工作日内对全体合伙人按实际出资比例进行现金分红，全体合伙人同意留存在合伙企业的除外。

  2、亏损分担


  在发生亏损时，各合伙人按实缴出资比例承担基金亏损，本协议另有规定除外。

  3、基金的利润分配方案、弥补亏损方案、退出收益方案、基金管理人管理业绩报酬方案等由基金管理人拟定，报合伙人会议审议通过后 1 个月内执行。若有其他分配和亏损承担方案由基金管理人提出后经合伙人会议审议通过后执行。（三）解散与清算

  1、 合伙企业有下列情形之一的，本合伙企业解散，并按照本协议约定进入清算程序：

  （一）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；

  （二）合伙协议约定的解散事由出现；

  （三）全体合伙人决定解散；

  （四）合伙人已不具备法定人数满三十个自然日；

  （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

  （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （七）法律、行政法规规定的其他原因。

  2、合伙企业解散，应当由普通合伙人在其他合伙人监督下组织清算，清算组组成经合伙人会议代表实缴出资额比例过半数的有限合伙人同意后决议通过。清算人负责召集清算组会议并代表合伙企业、清算组对外签署法律文件，清算人应按照适用法律法规及本协议约定解散本合伙企业并清算处理本合伙企业的所有资产。

  3、清算人在清算期间执行下列事务：

  （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

  （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

  （三）清缴合伙企业所欠税款；

  （四）清理合伙企业债权、债务；

  （五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

  （六）代表合伙企业参加诉讼和仲裁活动。

  4、合伙企业清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
  5、合伙企业在发生清算（包括解散和破产）时，合伙企业财产在支付清算
费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。

  6、清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的目的

  本基金定位为绿色能源主题基金，将投资于中国航空工业新能源投资有限公司，深耕综合能源项目、清洁能源项目和智慧能源管理系统建设，并参与相关资产（公司）的并购等，促进 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和目标的实现。
  2、对公司的影响

  通过投资德擎基金，公司将能够与基金的其他合伙人资源共享、优势互补，合作共享基金绿色能源领域发展过程中的投资机会，有助于公司在可再生能源领域的长远布局，同时通过基金投资获取一定的投资收益，有助于提高公司盈利水平和市场竞争力，符合全体股东的利益和公司发展战略。

  3、可能存在的风险

  基金投资的实际收益情况受宏观经济环境、产业环境和项目运营情况影响，投资回收及收益存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件

  1、珠海德擎绿色能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

  特此公告！

                                          哈尔滨九洲集团股份有限公司
                                                    董事会