威唐工业:关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的公告

证券代码：300707              证券简称：威唐工业          公告编号:2022-106
债券代码：123088            债券简称：威唐转债

                无锡威唐工业技术股份有限公司

        关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“威唐工业”）于 2022 年 10
月 25 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、交易概述

  嘉兴威唐新能源科技有限公司（以下简称“嘉兴威唐”或“标的公司”）系公司全资子公司无锡威唐产业投资有限公司（以下简称“威唐产投”）的控股子公司，注册资本为 1020 万元，威唐产投持有嘉兴威唐 80%的股权，基于公司战略规划及业务发展需要，为增强公司综合竞争力，提高管理决策效率，威唐产投拟以自有资金 245.0980 万元收购浙江泽通控股有限公司（以下简称“泽通控股”或“少数股东”）持有的嘉兴威唐 4.9%的股权；其他少数股东赖兴华先生放弃优先购买权并自愿放弃今后于嘉兴威唐增资时享有的同比例增资的权利。本次收购完成后，威唐产投将持有嘉兴威唐 84.9%的股权。

  鉴于公司监事赖兴华先生为嘉兴威唐其他少数股东；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》规定，此次交易事项构成关联交易，基于本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。

    二、关联方基本情况

  赖兴华，男，中国国籍，系公司监事，嘉兴威唐少数股东、总经理。


    三、关联交易标的基本情况

    标的公司：嘉兴威唐新能源科技有限公司

    注册资本：1020 万人民币

    成立日期：2017 年 3 月 23 日

    法定代表人：张锡亮

    统一社会信用代码：91330411MA29F2RR9K

    注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区康和路 1288 号嘉兴光伏科创园 1#楼 1705-7 室

    经营范围：从事新能源领域内的技术开发、技术服务、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    本次交易前后嘉兴威唐股权结构变化如下：

                                        本次交易前                  本次交易后

序号      股东姓名/名称      出资额（万元/  持股比例（%） 出资额（万元/  持股比例（%）
                                  人民币）                    人民币）

 1  无锡威唐产业投资有限公司    816.00        80.00        866.00        84.90

 2            赖兴华              154.00        15.10        154.00        15.10

 3    浙江泽通控股有限公司        50          4.90          0.00          0.00

                合计              1,020.00        100.00        1,020.00        100.00

    嘉兴威唐最近一年一期的主要财务数据账面价值（合并口径）如下：

                                                                  单位：万元

            项目                    2022 年 6 月 30 日              2021 年 12 月 31 日

          资产总额                                4,578.16                      4,089.92

          负债总额                                  768.94                        220.32

          净资产                                3,809.22                      3,869.60

            项目                    2022 年 1-6 月                  2021 年度

          营业收入                                  665.17                        421.01

          净利润                                  -60.38                      -207.71

    四、交易的定价政策及定价依据

    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日对嘉兴威
唐进行评估，出具了《无锡威唐产业投资有限公司拟收购股权涉及嘉兴威唐新能源科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第 1634 号），本次
交易以标的公司在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的估值 5,037.00 万元人民币作为标的股
权的定价依据。


  五、股权收购协议的主要内容

  甲方（转让方）：浙江泽通控股有限公司

  乙方（受让方）：无锡威唐产业投资有限公司

  本次交易经甲乙双方协商一致，就嘉兴威唐新能源科技有限公司股权转让事宜达成
协议：甲乙双方同意参考标的公司在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的估值 5,037.00 万元
人民币，确定本次转让中标的公司 100%股权的股权价值为 5,000.00 万元,甲方向乙方转让其合法持有的标的公司 4.90%的股权（对应标的公司注册资本 50 万元人民币，其中，实缴注册资本 50 万元人民币），转让价格为人民币 245.0980 万元，乙方应于协议签署之日起十个工作日内向甲方支付全部股权转让价款。甲乙双方确认，甲方向乙方转让标的股权及其对应的一切股权之权益，自乙方支付全部股权转让价款之日起，甲方作为标的公司原股东的所有权利义务均由乙方享有或承担，不受工商变更手续进程的影响。
  六、交易目的及对上市公司的影响

  本次关联交易符合公司未来战略发展规划，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。

  本次收购股权的资金为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，除上述关联交易外，公司与上述关联人未发生关联交易事项。

    八、独立董事、监事会及保荐机构意见

    1、独立董事事前认可意见

  经审阅，公司拟提交董事会审议的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易符合公司整体发展战略，相关关联交易的价格定价公允合理，不存在损害公司、股东和其他利益相关方的情形。基于上述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

    2、独立董事独立意见


  经审阅，我们认为，上述关联交易符合公司整体发展战略，相关关联交易的价格定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意公司本次关联交易事项。

    3、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司上述关联交易符合公司整体发展战略，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、保荐机构意见

  保荐机构审阅了威唐工业本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况。保荐机构认为：

  本次关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；监事会审议关联交易议案时，关联监事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易符合公司整体发展战略，交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

  综上，国金证券对公司本次关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

    4、国金证券股份有限公司关于公司收购子公司少数股东权益暨关联交易的专
 项核查意见。

    特此公告。

                                                无锡威唐工业技术股份有限公司
                                                                      董事会
                                                            2022 年 10 月 25 日