威唐工业:关于签订《股权收购意向协议》的提示性公告

    证券代码：300707          证券简称：威唐工业          公告编号:2021-005
    债券代码：123088          债券简称：威唐转债

                无锡威唐工业技术股份有限公司

          关于签订《股权收购意向协议》的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次签订的意向协议属于签约各方合作意愿的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将按照相关法律法规及规章制度的规定，履行必要的内外部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在不确定性；

    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组；

    3、本次签订的意向协议为签约各方明确合作意愿的意向性约定，除协议约定的终止合作权、保密义务、排他约定及争议解决条款具有法律约束力外，协议其他条款不具备法律约束力；

    4、本次交易暂不会对公司日常经营业绩产生影响，敬请广大投资者注意投资风险。公司控股股东及其一致行动人拟在未来六个月内通过协议转让、集中交易竞价方式进行股份减持（详见同日刊登于巨潮网披露的《关于控股股东及其一致行动人减持股份预披露公告》，公告编号 2021-004）。公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务。
    一、交易概述

    近日，无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与苏州德凌迅动力科技有限公司（以下简称“德凌迅”或“目标公司”）的股东施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌电子科技合伙企业（有限合伙）、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）、常熟珂讯电子科技合伙企业（有限合伙）（上述股东合称“原股东”或“转让方”）签订《股权
收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以不超过3亿元人民币的整体估值收购目标公司不少于70%的股权（最终以正式交易协议约定为准）。

    本次收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。

    二、交易对方基本情况

    1、施  磊，中国国籍，男，身份证号：310************418，住所：上海市；

    2、何永苗，中国国籍，男，身份证号：339************057，住所：上海市；

    3、孙  玮，中国国籍，男，身份证号：610************419，住所：上海市；

    4、常熟珂凌电子科技合伙企业（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    注册地址：常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园E栋

    统一社会信用代码：91320581MA1WEH49XN

    住所：常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋

    5、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    注册地址：山东省青岛市即墨市振华街128号

    统一社会信用代码：91370282MA3MNWKH1Q

    住所：山东省青岛市即墨市振华街 128 号

    6、常熟珂讯电子科技合伙企业（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    注册地址：常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园E栋

    统一社会信用代码：91320581MA1WEJPH4L

    住所：常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园 E 栋

    上述交易方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    三、目标公司基本情况

    1、目标公司基本情况

    公司名称：苏州德凌迅动力科技有限公司


    企业性质：有限责任公司

    注册地址：苏州市常熟市梅李镇华联路华侨城双创产业园E栋

    统一社会信用代码：91320581MA1WFM3254

    法定代表人：施磊

    成立日期：2018年04月28日

    注册资本：1000万人民币

    主要业务：

    德凌迅主营业务为锂离子电池模组、锂离子电池保护系统、电机驱动系统、充电系统、动力管理系统，储能系统等的研发、制造与销售；主要围绕解决物流和人流最后十公里精准投放的主题，大力拓展面向无人仓储自动搬运机器人，共享出行行业的业务，产品应用于京东物流无人仓、Voi、Bolt 等欧洲主要共享出行运营商。

    2、目标公司股东及其持股情况

 序号                股东姓名/名称                  认缴出资额（万元）    股权比例

 1.                        施磊                            378            37.80%

 2.                      何永苗                            189            18.90%

 3.        常熟珂讯电子科技合伙企业（有限合伙）            180            18.00%

 4.          青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）              100            10.00%

 5.        常熟珂凌电子科技合伙企业（有限合伙）              99              9.90%

 6.                        孙玮                            54              5.40%

                        合计                                1,000          100.00%

    ３、目标公司主要财务情况

    目标公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及审计后确认。

    4、关联关系

    德凌迅与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    四、意向协议主要内容

    （一）收购标的

    本次拟收购德凌迅不少于70%的股权，收购的股权比例需各方根据尽调结果共同协商并最终确定。

    （二）定价依据


    德凌迅100%股权估值不超过3亿元人民币，具体交易价格需参考证券行业认可的评估机构出具的以各方确认的基准日目标公司评估价值，由各方根据尽调结果共同协商并最终确定。

    （三）业绩承诺

    2021年度、2022年度、2023年度三年扣除非经常性损益后实现年均净利润2,400万元。
    （四）尽调安排及双方终止合作权

    1、公司协同其聘请的中介机构将在本协议签署后对目标公司经营、财务状况进行初步调查、核实，交易对方承诺全力配合。

    2、如公司或其聘请的中介机构在调查核实过程中发现目标公司或交易对方存在如下行为，公司有权终止合作：

  （1）目标公司存在重大违法行为；

  （2）目标公司或交易对方对公司有欺诈或隐瞒行为；

  （3）目标公司或交易对方提供的财务数据与中介机构的尽职调查的结果存在较大差异；
  （4）国家政策法规变化导致本次收购无法完成；

  （5）目标公司不能持续经营或者保持现有利润；

  （6）目标公司未取得或者不能承诺将来取得国家规定的相应资质或存在其它影响目标公司持续经营的实质障碍；

  （7）公司发现存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。

    3、公司若存在下述行为，则交易对方有权终止合作：

  （1）公司存在重大违法行为；

  （2）公司对交易对方存在隐瞒或者欺诈行为；

  （3）公司存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不限于公司存在不能有效存续的情形、公司未能取得履行本协议所必须的批准和授权等）。

    （五）保密义务

    各方承诺对本次合作情况及相关协议严格保密。任何一方在共同公开宣布之前，未经对方同意，除了双方雇员及其聘请的中介机构之外，不得向任何第三方透露本次合作的内容。

    （六）排他期


    自协议签署之日起90日内，德凌迅及其股东等不得直接或间接地与除公司及其代表之外的任何第三方就目标公司的增资、股权转让、或对目标公司其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进行接触、磋商、接受任何报价或签署任何书面文件。如果违反本条约定，德凌迅股东方应赔偿公司人民币200万元。

  （七）争议解决

  凡因履行本协议所产生的争议，应先通过友好协商解决；协商不成，应提交无锡仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在无锡进行仲裁。

  （八）法律约束力

  除协议约定的终止合作权、保密义务、排他约定及争议解决条款具有法律约束力外，协议其他条款不具备法律约束力。

    五、本次交易对公司的影响

    本次交易事项符合公司战略规划和未来经营发展的需要；通过本次交易，公司将进一步布局新能源产业链，公司子公司无锡威唐新能源科技有限公司主要从事新能源汽车电池箱体技术的研发及销售，本次收购标的主要从事锂离子电池模组、锂离子电池保护系统、电机驱动系统、充电系统、动力管理系统，储能系统等的研发、制造与销售，具有较强协同性，公司希望通过本次交易，发挥双方技术、市场等多方面协同性，进一步拓展新能源电池领域市场，驱动未来业绩增长。

    六、风险提示

    1、本次签订的意向协议属于签约各方合作意愿的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将按照相关法律法规及规章制度的规定，履行必要的内外部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在不确定性；

    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组；

    3、本次签订的意向协议为签约各方明确合作意愿的意向性约定，除协议约定的终止合作权、保密义务、排他约定及争议解决条款具有法律约束力外，协议其他条款不具备法
律约束力；

    4、本次交易暂不会对公司日常经营业绩产生影响，敬请广大投资者注意投资风险。公司控股股东及其一致行动人拟在未来六个月内通过协议转让、集中交易竞价方式进行股份减持（详见同日刊登于巨潮网披露的《关于控股股东及其一致行动人减持股份预披露公告》，公告编号 2021-004）。公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务。
  七、备查文件

  《股权收购意向协议》。

  特此公告。

                                                无锡威唐工业技术股份有限公司
                                                                      董事会
                                                            2021 年 01 月 25 日