威唐工业:无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

证券代码：300707        证券简称：威唐工业          公告编号 2021-020
债券代码：123088        债券简称：威唐转债

 无锡威唐工业技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案

          交易内容                              交易对方

                                施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业
  发行股份及支付现金购买资产    （有限合伙）、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）、
                                常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）

                            二零二一年四月


                  上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在威唐工业拥有权益的股份。

    与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

    本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


                  交易对方声明

    本次交易的交易对方已承诺，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                      目录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ......21
第一节 本次交易概况......24
 一、本次交易的背景和目的......24
 二、本次交易的决策及审批情况......25
 三、本次交易的具体方案......26
 四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ......30
 五、本次交易对上市公司的影响......31
第二节 上市公司基本情况 ......32
 一、公司概况 ......32
 二、公司的设立情况 ......32
 三、公司最近六十个月控制权变动情况......33
 四、公司最近三年重大资产重组情况 ......33
 五、公司主营业务发展情况......33
 六、上市公司最近三年一期主要财务数据和指标 ......34
 七、控股股东和实际控制人情况......35
 八、最近三年合法合规情况......36
第三节 本次交易对方基本情况 ......38
 一、交易对方概况 ......38
 二、交易对方基本情况......38
 三、其他事项说明 ......42
第四节 交易标的基本情况 ......43
 一、  基本情况......43
 二、主营业务情况 ......46
 三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......50
第五节 本次交易的发行股份情况......51
 一、发行股份的价格及定价原则......51
 二、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例 ......51

 三、发行价格和数量的调整......52
 四、发行股份的种类及面值......52
 五、上市地点 ......52
 六、股份锁定期安排 ......52
第六节 标的资产的预评估作价情况......54
第七节 本次交易对上市公司的影响......55
 一、本次交易对上市公司股权结构的影响......55
 二、本次交易对上市公司主营业务的影响......55
 三、本次交易对上市公司盈利能力的影响......55
第八节 风险因素 ......56
 一、与本次交易相关的风险......56
 二、标的公司的经营与财务风险......57
 三、整合风险 ......58
 四、商誉减值风险 ......58
 五、其他风险 ......58
第九节 其他重大事项......60
第十节 独立董事关于本次交易的意见......63
第十一节 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明......65

                      释义

公司/威唐工业      指  无锡威唐工业技术股份有限公司，股票代码：300707

公司章程            指  无锡威唐工业技术股份有限公司公司章程

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

标的公司、德凌迅    指  苏州德凌迅动力科技有限公司

标的股权、标的资产  指  苏州德凌迅动力科技有限公司 70%股权

本次重组、本次交  指  上市公司通过发行股份及支付现金购买资产
易、本次资产重组

交易对方/德凌迅股      施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、
东/施磊等 6 名交易  指  常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛盛芯联合投资
对方                    中心（有限合伙）

常熟珂讯            指  常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）

常熟珂凌            指  常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）

青岛盛芯            指  青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）

比亚迪              指  比亚迪股份有限公司

宁德时代            指  宁德时代新能源科技股份有限公司

ATL                指  新能源科技有限公司

松下                指  松下电器机电（中国）有限公司

LG                指  乐金化学（南京）信息电子材料有限公司

Voi                指  Voi TechnologyAB

Bolt                指  Bolt Technology OU

九号公司            指  九号有限公司

京东                指  北京京东世纪贸易有限公司

猎户星空            指  北京猎户星空科技有限公司

弗徕威机器人        指  弗徕威智能机器人科技（上海）有限公司

预案/本预案        指  无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                        产预案

《发行股份及支付  指  威唐工业与施磊等 6 名交易对方签署的《无锡威唐工业技术股
现金购买资产协议》      份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《利润补偿协议》        威唐工业与施磊等交易对方签署的《无锡威唐工业技术股份有
                        限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》

                        本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如本
业绩承诺期          指  次发行股份购买资产在 2021 年度完成，则为 2021 年度、2022
                        年度、2023 年度）

利润承诺方/业绩承  指  施磊、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂讯企
诺方/补偿义务人          业管理合伙企业（有限合伙）

评估报告            指  本次交易评估师出具的《苏州德凌迅动力科技有限公司股东全
                        部权益价值评估报告》

评估基准日          指  为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的


                        基准日

定价基准日          指  威唐工业第二届董事会第十七次会议

交割日              指  标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日

过渡期              指  自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当
                        日）之间的期间为过渡期

报告期              指  2019 年、2020 年

                        业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具有
承诺净利润          指  证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表
                        中归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后的归属母公
                        司股东净利润孰低

                        在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资
《减值测试报告》    指  格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测
                        试报告》

《专项审核报告》    指  具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度标
                        的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告

交易价格            指  威唐工业收购标的资产的价格

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》    指  《上市公司证券发行管理办法》

《股票上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中证登深圳分公司    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所


                  重大事项提示

    本次发行股份并支付现金购买资产涉及的标的资产德凌迅的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的