高澜股份:董事会决议公告

证券代码：300499    证券简称：高澜股份    公告编号：2022-017

转债代码：123084    转债简称：高澜转债

            广州高澜节能技术股份有限公司

          第四届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1. 本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2022 年 4 月 9 日以专人

送达、电子邮件、电话等方式发出。

    2. 本次董事会于 2022 年 4 月 20 日在公司四楼会议室以现场结合通讯表决

方式召开。

    3. 本次董事会应到董事 5 名，实际出席董事 5 名。其中，董事方水平先生、

独立董事谢石松先生、卢锐先生以通讯表决方式出席会议。

    4. 本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。

    5. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1. 审议通过了《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》

    经审议，董事会认为：2021年度公司管理层有效执行了董事会与股东大会的
各项决议，报告真实、客观地反映了公司2021年度经营状况。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。

    本议案获得通过。


    2. 审议通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》

    2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量有成效的工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。

    公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告（谢石松）》《2021年度独立董事述职报告（卢锐）》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。

    本议案获得通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    3. 审议通过了《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》

    经审议，公司董事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。

    本议案获得通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    4. 审议通过了《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》

    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-019）和《2021年年度报告》（公告编号：2022-020）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。

    本议案获得通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    5. 审议通过了《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》


    公司董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实和完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。截至2021年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华金证券股份
有 限 公 司 出 具 了 核 查 意 见 。 具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》《2021年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》（公告编号：2022-021）、《华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。

    本议案获得通过。

    6. 审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

    基于公司 2021 年度已实施股份回购方案，同时根据公司战略发展规划及主
营业务的资金需求，并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的积极拓展，公司拟定2021 年度利润分配预案为：2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

    公司董事会认为上述议案符合《公司章程》和有关规定，符合公司实际发展情况，并出具了专项说明，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-022）、《董事会关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-023）、《独立董事关于第四届
董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。

    本议案获得通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    7. 审议通过了《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》

    公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构华金证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》《华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州高澜节能技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。

    本议案获得通过。

    8. 审议通过了《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》

    经审议，同意公司2022年度向银行申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，授信期限为12个月，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续并签署相应法律文件，授权期限自董事会审议批准之日起一年内有效。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。

    本议案获得通过。


    9. 审议通过了《关于2022年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的议
案》

    同意公司为子公司2022年度向银行申请不超过人民币42,000万元的综合授信额度提供连带责任保证，其中全资子公司岳阳高澜节能装备制造有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币1.7亿元，控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币2.5亿元。在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。

    公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司在批准的担保额度内办理相关手续，并签署相应法律文件，授权期限自股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的公告》（公告编号：2022-024）、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。

    本议案获得通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    10. 审议通过了《关于 东莞市硅翔绝缘材料有限公司 2021年 度业绩承诺实现
情况及超额业绩奖励的专项说明的议案》

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东莞硅翔 2019 年度、2020
年度、2021 年度《审计报告》（报告号：信会师报字[2020]第 ZC10213 号、信会
师报字[2021]第 ZC10152 号、信会师报字[2022]第 ZC10181 号），东莞硅翔 2019
年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺实际完成情况如下：

            项    目              2021 年度  2020 年度  2019 年度
扣除非经常性损益后的净利润            7,529.38    4,448.29    3,664.34
加：超额业绩奖励影响净利润              802.43

减：向东莞硅翔支持对应的税后资金成本      35.21      4.39      2.76
业绩承诺口径净利润                    8,296.60    4,443.90    3,661.58
业绩承诺金额                          5,200.00    4,300.00    3,200.00

            项    目              2021 年度  2020 年度  2019 年度
承诺完成率                            159.55%    103.35%  114.42%

    东莞硅翔 2019 年度-2021 年度业绩承诺口径净利润分别为 3,661.58 万元、
4,443.90 万元、8,296.60 万元，合计 16,402.08 万元，超出累计业绩承诺总额的金额为 3,702.08 万元，业绩承诺完成率为 129.15%。东莞硅翔的业绩承诺超额完成。
    根据《资产购买协议》的约定，关于 2019 年度-2021 年度累计业绩承诺的约
定金额为 12,700.00 万元，则 2019 年度-2021 年度业绩承诺口径净利润累计金额
16,402.08 万元中超出 12,700.00 万元的 3,702.08 万元中归属于公司的 50%（即
944.03 万元）作为奖励对价由东莞硅翔向东莞硅翔管理层支付。

    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司2021年度业绩承诺实现情况及超额业绩奖励的专项说明》（公告编号：2022-025）。

    表决结果