高澜股份:董事会决议公告

证券代码：300499    证券简称：高澜股份    公告编号：2021-032

转债代码: 123084    转债简称: 高澜转债

            广州高澜节能技术股份有限公司

            第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2021 年 3 月 20 日以专

人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次董事会于 2021 年 3 月 30 日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式

召开。

  3、本次董事会应到董事 5 名，实际出席董事 5 名。

  4、本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。

  5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、 审议通过了《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》

  经审议，董事会认为：2020年度公司管理层有效执行了董事会与股东大会的
各项决议，报告真实、客观地反映了公司2020年度经营状况。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    2、 审议通过了《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》


  2020年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量有成效的工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。

    公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度董事会工作报告》《2020年度独立董事述职报告（谢石松）》《2020年度独立董事述职报告（卢锐）》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    3、 审议通过了《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》

  经审议，公司董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

  报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度财务决算报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    4、 审议通过了《关于公司<2020年年度报告及其摘要>的议案》

  具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度报告全文》（公告编号：2021-036）《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-035）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    5、 审议通过了《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》


  公司董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实和完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。截至2020年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见，公司保荐机构华金证券股份有限公
司 出 具 了 核 查 意 见 。 具 体 内 容 详 见 同 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《2020年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》（公告编号：2021-037）、《华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    6、 审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

  根据公司战略发展规划及回购股份的资金需求，并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的积极拓展，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  公司董事会认为上述议案符合《公司章程》和有关规定，符合公司实际发展情况，并出具了专项说明，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-038）、《董事会关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-039）、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。


    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    7、 审议通过了《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构华金证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州高澜节能技术股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    8、 审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

  经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2021 年度的具体审计要
求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-040）、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    9、 审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》

  经审议，同意公司及子公司2021年度向银行申请不超过人民币82,000万元的综合授信额度（不含董事会此前已审议批准且在有效期内的额度）。同时，在2021年度向银行申请综合授信的额度内，公司拟为全资子公司岳阳高澜节能装备制造有限公司向银行申请综合授信提供总金额不超过17,000万元的担保，拟为控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司向银行申请综合授信提供总金额不超过10,000万元的担保。在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。

  为便于实施公司及子公司2021年向银行申请授信额度及担保事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及子公司向银行申请授信并为子公司提供担保相关的一切事务，并签署相关法律文件。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2021-041）、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市硅翔绝缘材料有限
公司 2020 年度审计报告》（信会师报字[2021]第 ZC10152 号），东莞硅翔 2020 年
度实现的净利润数为 4,448.29 万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），具体情况如下：

                    项目                    计算公式  金额（万元）
 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润            A          4,448.29
 2020 年度向东莞硅翔支持对应的税后资金成本      B            45.08
 2020 年度承诺口径净利润                      C=A+B      4,493.37
 2020 年度承诺金额                                          4,300.00
 2020 年度承诺完成率                                        104.50%

  截至2020年12月31日，东莞市硅翔绝缘材料有限公司2020年度业绩承诺已实现。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2021-042）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。