高澜股份:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300499    证券简称：高澜股份    公告编号：2022-072
转债代码：123084    转债简称：高澜转债

            广州高澜节能技术股份有限公司

          关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1. 限制性股票授予日：2022年7月26日

  2. 限制性股票授予数量：337.156万股

  3. 限制性股票授予价格：4.80元/股

  4. 激励工具：第二类限制性股票

  广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意以2022年7月26日为授予日，以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予337.156万股第二类限制性股票。具体情况如下：

    一、激励计划简述及已履行的相关审议程序

    （一）激励计划简述

  2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：

  1. 本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

  2. 本激励计划向激励对象授予337.156万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额28,081.8946万股的1.20%。

  3. 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股4.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.80元的价格购买公司股票。

  4. 本激励计划授予的激励对象共计21人，包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
  激励对象名单及授出权益分配情况如下：

                                获授数量  占本激励计  占本激励计划
  姓名          职务          （万股）  划授予总量  公告日股本总
                                            的比例      额的比例

 关胜利      董事、总经理        75        22.24%      0.27%

 方水平          董事            45        13.35%      0.16%

 梁清利  财务中心总监、董事会    50        14.83%      0.18%

                  秘书

 公司（含子公司）核心骨干人员  167.156    49.58%      0.60%

            合计              337.156    100.00%      1.20%

  注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  5. 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

  （1）有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

  （2）授予日


  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

  （3）归属安排

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  本激励计划授予的限制性股票的归属安排具体如下：

  归属安排                      归属期间                    归属比例

第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起    40%

            24个月内的最后一个交易日止

第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起    40%

            36个月内的最后一个交易日止

第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起    20%

            48个月内的最后一个交易日止

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  （4）禁售期

  激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  6. 业绩考核要求

  ①公司层面业绩考核要求

  本激励计划的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期                          业绩考核目标

 第一个归属期  以2021年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于25%
 第二个归属期  以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于50%
 第三个归属期  以2021年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于80%


  注：1. 上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据；

  2. 上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  ②个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

    考核结果          A          B          C          D

 个人层面归属比例            100%              70%        0%

  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

    （二）激励计划已履行的相关审议程序

  1. 2022年5月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查

  2. 2022年5月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事谢石松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集投票权。

  3. 2022年5月20日至2022年5月30日，公司将2022年限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月31日在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4. 公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内（即2021年11月19日至2022年5月19日）买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，并于2022年5月31日在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

  5. 2022年6月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  6. 2022年7月26日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月26日为授予日，以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予337.156万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    二、董事会关于授予条件成就的说明

  根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，