高澜股份:关于控股子公司投资建设动力电池热管理及汽车电子制造总部项目的公告

证券代码：300499  证券简称：高澜股份    公告编号：2022-038
转债代码：123084  转债简称：高澜转债

            广州高澜节能技术股份有限公司

 关于控股子公司投资建设动力电池热管理及汽车电子制造总部
                      项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1. 为推动和保障广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”）的新能源汽车动力电池热管理及汽车电子制造业务的快速、长远发展，落实公司的发展战略规划，东莞硅翔拟与东莞市望牛墩镇人民政府签署《东莞硅翔动力电池热管理及汽车电子制造总部项目投资协议》，以自筹资金人民币 70,000 万元投资建设动力电池热管理及汽车电子制造总部项目。

  2. 公司于 2022 年 5 月 19 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于控股子公司投资建设动力电池热管理及汽车电子制造总部项目的议案》。为有效推进落实总部项目，公司董事会提请股东大会授权东莞硅翔管理层负责相关协议的洽谈及签署事宜。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  3. 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资主体及交易对手方介绍


  公司名称：东莞市硅翔绝缘材料有限公司

  成立日期：2008年5月30日

  法定代表人：严若红

  注册资本：2,564.20万元人民币

  住  所：东莞市长安镇沙头社区木鱼路57号

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：

  序号              股东名称                  持股比例（%）

  1    广州高澜节能技术股份有限公司              51.00

  2                严若红                        38.22

  3                戴智特                        9.065

  4                马文斌                        0.98

  5                王世刚                        0.735

                      合计                        100.00

  是否失信被执行人：否

  2. 交易对手方基本情况

  名  称：东莞市望牛墩镇人民政府

  地  址：东莞市望牛墩镇金牛路1号

  负责人：梁志豪

  公司与交易对手方不存在关联关系。

  是否失信被执行人：否


  1. 项目名称：东莞硅翔动力电池热管理及汽车电子制造总部项目

  2. 项目实施主体：东莞市硅翔绝缘材料有限公司

  3. 项目建设地点：东莞市望牛墩镇李屋村（公司尚未取得目标土地使用权，需通过参与政府招拍挂出让的方式取得）

  4. 项目建设内容：总用地面积 48120.97 平方米（约 72.18 亩），预计总建筑
面积约 16.8 万平方米，主要建设动力电池热管理及汽车电子制造产品的生产厂房、员工宿舍和配套设施。

  5. 项目投资规模：预计总投资 70,000 万元。

  6. 项目建设期限：24 个月

  7. 项目资金来源：自筹资金

    四、对外投资协议的主要内容

  甲方：东莞市望牛墩镇人民政府

  乙方：东莞市硅翔绝缘材料有限公司

    （一）项目概况

  项目名称：东莞硅翔动力电池热管理及汽车电子制造总部项目

  项目从事产业内容：绝缘制品；隔热材料；电子电路制造。

  项目投资总额：总投资 70,000 万元，其中固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等）58,000 万元，其他资金（包括铺底资金、材料采购、人员工资及流动资金等）不低于 12,000 万元。

  （二）用地及建设

  位置和面积：项目位于东莞市望牛墩镇李屋村，总用地面积 48120.97 平方米（约折合 72.18 亩），预计总建筑面积约 16.8 万平方米。

  土地取得方式：需通过招拍挂方式竞得项目地块的土地使用权。

  （三）项目效益

  项目建设工期为 24 个月，乙方须在该地块竞得后 6 个月内动工建设，动工
后 24 个月内竣工并通过有关部门的验收。乙方承诺项目须在竣工后 3 个月内投
产，在投产后两年内达产。（动工时间和竣工时间以《国有建设用地使用权出让合同》为准）

  乙方承诺自承诺投产日（如实际投产日期在此日期之前的，以实际投产日期为准）后第二个完整会计年度起，每年财政贡献不低于每亩 100 万元人民币；自投产之年起，每年度研发投入（R&D）占销售收入比重不低于 4%，I 类知识产
权拥有量不低于 5 件；项目整体运营投产后 3 年内引进人才不低于 1000 名。

  （四）违约责任

  协议任何一方违约，除不可抗力外，违约方须按照协议约定向守约方承担违约责任，并赔偿相应损失。

  若项目最终无法推进或本协议签订后 1 年内未能将标的地块推出“招拍挂”的，甲、乙任何一方均可单方书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任。
  （五）争议解决

  协议在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，向项目所在地人民法院起诉。

  （六）协议生效

  协议自双方签字盖章之日起生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

  近几年，随着新能源汽车产业的快速发展，东莞硅翔的新能源汽车动力电池热管理及汽车电子制造业务也实现了快速增长，为公司贡献了更多的利润。本次对外投资有利于公司整合优化资源，提高生产效率和规模效应，满足相关产品订单快速增长的需求，提升公司的综合竞争力，进而有效把握行业发展机遇，推进落实公司的发展战略规划。

    六、存在的风险

  1. 公司尚未取得拟投资项目所需的土地使用权，本次投资建设项目涉及的土地取得、项目报批、施工建设等尚需政府主管部门的批准或备案，项目的推进
存在一定程度的不确定性。如因国家或地方有关政策调整、项目审批、不可抗力等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

  2. 协议中的项目投资金额、项目建设周期、产值、税收等数值均为计划数或预估数，存在一定程度的不确定性。项目建设周期和进度可能会受工程进度与管理、原材料供应及价格变化、自然气候等不确定因素的影响，存在不能按照预定计划如期完工的风险。

  3. 本次项目投资资金来源为公司的自筹资金，投资规模较大，资金是否能够按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而影响项目实施的风险。

  4. 本次投资建设的项目是公司基于对自身条件和市场前景作出的判断，后续如汽车行业相关政策、市场环境、产品技术等发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

    七、备查文件

  1. 第四届董事会第十五次会议决议；

  2. 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  3. 深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                  广州高澜节能技术股份有限公司董事会
                                            2022 年 5 月 20 日