飞凯材料:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：300398          证券简称：飞凯材料        公告编号：2022-063
债券代码：123078          债券简称：飞凯转债

        上海飞凯材料科技股份有限公司

        关于修改《公司章程》的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 23
日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、《公司章程》内容修改原因

    公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中有 4 名激励对象因个人原因离
职，已与公司解除劳动合同关系，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，公司需回购注销其已授予但尚未解除限售的第三期共计60,760 股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本由 515,730,128 元减少至
515,669,368 元，公司股份总数由 515,730,128 股减少至 515,669,368 股。因此，
需对《公司章程》中第六条和第十九条进行修订。

    同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，计划对《公司章程》中的其他部分条款进行修订。


        二、《公司章程》修订情况

        公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：

  条款                      修订前                                修订后

  第六条      公司注册资本为人民币 515,730,128 元。    公司注册资本为人民币 515,669,368 元。

                                                    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
 第十二条                                            党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
                                                    动提供必要条件。

 第十九条    公司股份总数为515,730,128股，均为普通股， 公司股份总数为 515,669,368 股，均为普通
              并以人民币标明面值。                    股，并以人民币标明面值。

              股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
              职权：                                职权：

              （一）决定公司的经营方针和投资计划；    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

              （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
              监事，决定有关董事、监事的报酬事项；    监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

              （三）审议批准董事会报告；              （三）审议批准董事会报告；

              （四）审议批准监事会报告；              （四）审议批准监事会报告；

              （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
              决算方案；                            决算方案；

              （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
              亏损方案；                            亏损方案；

              （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
第四十一条    议；                                  议；

              （八）对发行公司债券作出决议；          （八）对发行公司债券作出决议；

              （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
              变更公司形式作出决议；                  变更公司形式作出决议；

              （十）修改本章程；                      （十）修改本章程；

              （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
              出决议；                              出决议；

              （十二）审议公司拟与关联人发生的金额在 （十二）审议公司拟与关联人发生的金额在
              3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净
              资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除 资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除
              外）；                                  外）；

              （十三）审议批准本章程第七十五条规定的 （十三）审议批准本章程第七十六条规定的
              担保事项；                            担保事项；

              （十四）审议批准变更募集资金用途事项；  （十四）审议批准公司在一年内购买、出售
              （十五）审议批准股权激励计划；          重大资产超过公司最近一期经审计总资产

              （十六）审议批准法律、行政法规、部门规 30%的事项；

              章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
              事项。                                （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
                                                    （十七）审议批准法律、行政法规、部门规
                                                    章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                                    事项。

              监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
              书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
              监会派出机构和证券交易所备案。

              在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
 第五十条    间，召集股东持股比例不得低于 10%。      间，召集股东持股比例不得低于 10%。

              召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
              决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
              机构和证券交易所提交有关证明材料。      关证明材料。

              股东大会的通知包括以下内容：            股东大会的通知包括以下内容：

              （一）会议的时间、地点和会议期限；      （一）会议的时间、地点和会议期限；

              （二）提交会议审议的事项和提案；        （二）提交会议审议的事项和提案；

              （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
              出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
              会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
              的股东；                              的股东；

              （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
              （五）会务常设联系人姓名，电话号码。    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

第五十六条                                            （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
              股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。

              披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

              项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
              通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
              见及理由。                            项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
                                                    通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
              股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 见及理由。

              东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

              决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时
              式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
              召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

              大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
              于现场股东大会结束当日下午 3:00。        结束当日下午 3:00。

              下列事项由股东大会以特别决议通过：      下列事项由股东大会以特别决议通过：

              （一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；

              （二）公司的分立、合并、解散和清算；    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
              （三）本章程的修改；                    算；

              （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程