飞凯材料:董事会决议公告

证券代码：300398          证券简称：飞凯材料      公告编号：2022-013
债券代码：123078          债券简称：飞凯转债

        上海飞凯材料科技股份有限公司

    第四届董事会第二十五次会议决议公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
五次会议于 2022 年 3 月 30 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于
2022 年 3 月 20 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事
九名。其中，以通讯方式出席会议的人数为 8 人，董事长 ZHANG JINSHAN 先
生、董事李勇军先生、董事宋述国先生、董事王志瑾先生、董事陆春先生、独立董事张陆洋先生、独立董事孙岩先生、独立董事朱锐先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长 ZHANG JINSHAN 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2021 年度总经理工作
报告>的议案》

  全体董事在审阅《2021 年度总经理工作报告》后认为，2021 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2021 年度董事会工作
报告>的议案》

孙岩先生及朱锐先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。

  《2021 年度董事会工作报告》和《独立董事述职报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    3. 审议通过《关于批准报出上海飞凯材料科技股份有限公司经审计的 2021
年度财务报告的议案》

  公司 2021 年年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]9201 号《审计报告》详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<募集资金年度存放与
使用情况专项报告>的议案》

  《募集资金年度存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了天职业字[2022]9205 号《上海飞凯材料科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    5. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2021 年度控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]9209 号《关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2021 年度内部控制自
我评价报告>的议案》

  《2021 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

  董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2021 年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了天职业字[2022]9203 号《上海飞凯材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》

  为提高可转换公司债券募集资金的使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募投项目的投资计划和建设进度，使用不超过 3 亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资的产品包括但不限于商业银行等金
期限不超过 12 个月（含），在上述现金管理额度内资金可以滚动使用。董事会授权公司经营管理层具体负责实施，签署相关合同并办理相关手续，前述现金管理额度自公司董事会审议通过本议案之日起一年内有效。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2021 年年度报告>及其
摘要的议案》

  《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    9. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2021 年度财务决算报
告>的议案》

  董事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》内容客观、真实地反应了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。

  《2021 年度财务决算报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    10. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2021 年度利润分配预
案的议案》

  具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于 2021 年度利润分配预案的公告》。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    11. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度财务预算报
告>的议案》

  《2022 年度财务预算报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    12. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2021 年度社会责任报
告>的议案》

  《2021 年度社会责任报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    13. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2022 年度高级管理人
员薪酬方案的议案》

  经综合考虑公司高级管理人员在 2021 年度的绩效完成情况、工作年限、对公司的忠诚度等各方面因素，兹决定适当调整公司高级管理人员 2022 年度薪酬。
  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    14. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于聘任公司副总经理的议
案》

  为适应公司发展需要，进一步提高公司经营治理水平，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经总经理苏斌先生提名，提名委员会审查，同意聘任李晓晟先生、曹松先生为公司副总经理，任期 3 年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    15. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘审计机构的议案》
  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据具体工作情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
  具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘审计机构的公告》。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    16. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2022 年度向金融机构
及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》

  董事会认为：公司及控股子公司计划向金融机构及类金融企业申请综合授信额度，是为了满足公司生产经营和业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善的决策、执行流程。另外，公司为控股子公司
昆山兴凯半导体材料有限公司（以下简称“昆山兴凯”）及昆山兴凯下属子公司、香港凯创有限公司（以下简称“香港凯创”）向银行申请融资业务提供担保支持系为满足其经营发展资金需要，提高资金使用效率。昆山兴凯及昆山兴凯下属子公司、香港凯创经营活动正常，资信状况良好，具备偿债能力，公司能够对其日常经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的风险在可控范围内，因此本次公司为昆山兴凯及昆山兴凯下属子公司、香港凯创向银行申请融资业务提供全额担保，昆山兴凯、香港凯创的其他股东未按其持股比例提供相应担保，同时未提供反担保。上述担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司 2022 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度事项。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2022 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的公告》。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    17. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于为昆山兴凯半导体材料
有限公司提供委托贷款的议案》

  具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于为昆山兴凯半导体材料有限公司提供委托贷款的公告》。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，