苏试试验:2021年度向特定对象发行股票预案(修订稿)

证券代码：300416                                  证券简称：苏试试验
债券代码：123060                                  债券简称：苏试转债
    苏州苏试试验集团股份有限公司

              Suzhou Sushi Testing Group Co.,Ltd.

      （注册地址：苏州市工业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号）

  2021 年度向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                  二〇二一年五月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第四届董事会第五次会议、2020年年度股东大会、第四届董事会第七次会议审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前总股本的 30%。截至 2021 年 4 月 30 日，公司总股本为 263,737,744 股，
假设2021年4月30日后剩余苏试转债全部转股，本次发行股数不超过84,204,612
股（含本数）。假设 2021 年 4 月 30 日后剩余苏试转债全部未转股，本次发行股
数不超过 79,121,323 股（含本数）。若苏试转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。

  在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定
对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

  5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

  6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：

 序号                  项目名称                  项目总投资（万 拟使用募集资金
                                                      元）        （万元）

 1  实验室网络扩建项目                              45,001.70      42,950.80

    其中：面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证    29,700.00      28,639.00
    与失效分析工程技术服务平台建设项目

          宇航产品检测实验室扩建项目                7,800.00      7,475.00

          高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台      7,501.70      6,836.80

 2  补充流动资金                                  17,049.20      17,049.20

                      合计                            62,050.90      60,000.00

  本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策与现金分红情况”。

和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
  10 董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

  11 本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项”之“二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施”。

  公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                        目录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行方案概要...... 14
五、募集资金投向...... 17
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 17
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 18八、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.. 18九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 19
三、本次募集资金项目的概况...... 24
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
五、结论...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构
的变动情况...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32
六、本次向特定对象发行相关的风险说明...... 32
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况...... 36
一、利润分配政策...... 36
二、最近三年利润分配情况...... 39
三、未来三年股东回报规划...... 40
第五节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项...... 43一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 43二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报以
及提高未来回报能力采取的措施...... 43
三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示...... 44
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺...... 45

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、苏试试验  指  苏州苏试试验集团股份有限公司

本次向特定对象发行、本次发行  指  公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为

本预案                        指  苏州苏试试验集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发
                                  行股票预案

中国证监会、证监会            指  中国证券监督管理委员会

交易所、深交所                指  深圳证券交易所

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《注册办法》                  指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《公司章程》                  指  《苏州苏试试验集团集团股份有限公司公司章程》

实际控制人                    指  钟琼华

控股股东                      指  苏州试验仪器总厂