飞鹿股份:董事会决议公告

证券代码：300665          证券简称：飞鹿股份      公告编号：2022-015
债券代码：123052          债券简称：飞鹿转债

                    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

                    第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）
第四届董事会第十二会议的会议通知于 2022 年 4 月 6 日以邮件等形式发出，并
于2022年4月17日14:30在公司以现场及通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事 5 人。本次会议由董事长章卫国先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况

    （一） 审议通过《公司2021年度总裁工作报告》

  公司总裁在会上作出了《公司2021年度总裁工作报告》，公司董事会认真听取了报告，一致认为公司管理层有效执行了董事会的各项决议。该报告客观、真实的反映了公司管理层在2021年度完成的各项工作。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”的“四、主营业务分析”中的概述部分及“十一、公司未来发展的展望”。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

    （二） 审议通过《公司2021年度董事会工作报告》


  2021年公司董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实了股东大会各项决议，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和公司的规范运作做了大量富有成效的工作，较好地完成了各项工作任务。经审议，董事会通过了《公司2021年度董事会工作报告》。
  公司董事会独立董事潘红波先生、杜建忠先生、刘崇先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021年年度报告》第四节“公司治理”中的部分内容。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议通过。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

    （三） 审议通过《公司2021年度财务决算报告》

  经审核，董事会认为：《公司2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况稳健。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021年年度报告》第十节“财务报告”。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

    （四） 审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

  经审议，董事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  具体内容详见同日披露于巨潮咨询网的《2021年年度内部控制自我评价报告》。


  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

    （五） 审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  经审议，董事会认为：2021年度公司募集资金存放与使用情况符合相关规章制度对于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  具体内容详见同日披露于巨潮咨询网的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构德邦证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

    （六） 审议通过《关于公司2021年度高级管理人员绩效考核情况及2022年
度薪酬方案的议案》

  经审议，公司董事会同意董事会薪酬与考核委员会结合公司业绩的完成情况及高级管理人员个人业绩完成情况对公司高级管理人员进行绩效考核的结果。
  为适应公司经营发展需要，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续稳健发展，公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素，坚持公平、公正、公允的原则确定。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告及《2021年年度报告》中的“第四节公司治理”的“七、董事、监事和高级管理人员情况”。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。公司董事兼高管范国栋先生回避表决。本议案获得通过。


  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

    （七） 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的关于新收入准则实施问答以及中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引—会计类2号》进行的合理变更与调整。本次变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此，董事会一致同意本次会计变更。

  具体内容详见同日披露于巨潮咨询网的《关于公司会计政策变更的公告》。
  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

    （八） 审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

  经审议，董事会认为：公司2021年度利润分配预案是结合经济大环境、公司所处行业特点、自身发展需求、已回购股份金额等因素而提出的，充分考虑了中小股东的长期利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性。
  具体内容详见同日披露于巨潮咨询网的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议通过。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

    （九） 审议通过《公司2021年年度报告全文及其摘要》

  经审核，董事会认为：公司2021年年度报告全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。《2021年年度报告披露提示性公告》、《2021年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议通过。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

    （十） 审议通过《公司2022年第一季度报告全文》

  经审核，董事会认为：公司 2022 年第一季度报告全文的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2022 年第一季度报告》。《2022年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    （十一） 审议通过《关于拟续聘2022年度外部审计机构的议案》

  经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度的审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的外部审计机构，聘期1年。公司董事会授权董事长根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  具体内容详见同日披露于巨潮咨询网的《关于拟续聘2022年度外部审计机构的公告》。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议通过。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。


  公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见与独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

    （十二） 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

    经审核，董事会同意为进一步优化资源配置并重点突出战略大项目的组织定位，对公司组织架构做出调整。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整公司组织架构的公告》。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

    （十三） 审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供
担保的议案》

  经审议，董事会认为：公司为部分全资子公司向银行申请综合授信是为了满足子公司经营资金的需求，加快培育子公司业务，提升子公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。公司对全资子公司日常经营决策有绝对控制权；且湖南耐渗塑胶工程材料有限公司、株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司经营稳定，长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司即将迎来快速发展，资信状况良好，均具备一定的偿债能力，本次担保整体风险可控。公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供的担保额度，不等于公司实际担保金额。本次担保的决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司全体股东的情形。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议通过。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

    （十四） 审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度并提供抵押担
保和接受关联人担保的议案》

    经审议，董事会认为：公司向银行申请综合授信并提供抵押担保和接受关联人担保，是为了满足发展过程中的资金需求，有助于公司业务快速发展，维护股东利益。董事会表决程序合法合规，关联董事均已回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司董事会同意本事项并提请股东大会授权董事长章卫国先生全权办理上述授信额度及担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2022年度向