鹏博士：关于转让深圳九五投资有限公司12%股权的公告

证券代码：600804           证券简称：鹏博士           编号：临 2013-009

证券代码：122132           证券简称：12 鹏博债


                成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
          关于转让深圳九五投资有限公司 12%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
    1、交易内容：公司全资子公司上海道丰投资有限公司（以下简称“上海道丰”）
将其所持深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）12％的股权转让给万强
先生，转让价格为人民币 19439 万元。
    2、本次股权转让不构成关联交易。
    3、本次股权转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
    4、本次股权转让无需提交股东大会审议。


    一、交易概述
    1、2011 年 12 月 29 日，本公司全资子公司上海道丰投资有限公司出资 15600
万元受让了本公司参股孙公司深圳市利明泰股权投资基金有限公司持有的深圳九
五投资有限公司 16.03%的股权。（详见本公司于 2011 年 12 月 31 日披露的临
2011-042 公告）
    深圳九五投资有限公司持有金叶珠宝股份有限公司（股票简称：金叶珠宝，股
票代码：000587）16686.1852 万股限售股股份，占金叶珠宝总股本的 29.95%，是
金叶珠宝的第一大股东。截至 2013 年 3 月 25 日，金叶珠宝二级市场收盘价为
11.37 元/股。

    为锁定收益，回笼资金，强化主业，经与万强先生友好协商，上海道丰将其所
持九五投资 12%的股权以 19439 万元的价格转让给万强先生。

    根据公司聘请的具有证券业务资格的国富浩华会计师事务所出具的国浩审字
[2013]第 827C0001 号审计报告，2012 年 12 月 31 日，九五投资净资产为人民币
                                      1
64474.68 万元；同时参考九五投资控股的金叶珠宝二级市场股票交易价格，双方确
认：标的股份的转让价格为人民币 19439 万元。
    本公司与股权受让方万强先生不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交
易。
    2、本次股权转让已经公司于 2013 年 3 月 25 日召开的第九届董事会第九次会
议审议通过。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、本次股权转让无需提交股东大会审议。


       二、交易各方当事人情况介绍
       1、股权转让方：上海道丰投资有限公司
    成立日期：2010 年 6 月 11 日
    注册地址：上海市青浦区外青松公路 5515 号 303 室
    法定代表人：李锦昆
    注册资本：10000 万元
    企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
    经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象
策划。
    股权结构：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司持有其100%股权。
    财务状况：截止 2012 年末，上海道丰资产总额 82763.29 万元，净资产 9448.89
万元；2012 年度实现营业收入 1214 万元，净利润-1011.6 万元（以上数据未经审
计）
       2、股权受让方：万强
    万强， 男，中国国籍，处所：深圳市福田区；
    最近三年的职业和职务：2008 年至今，就职于深圳九五投资有限公司，从事公
司日常管理。万强先生除持有深圳九五投资有限公司 11.42%的股权外,无其他参控
股企业。
    万强先生与本公司及本公司前十名股东无关联关系。


       三、交易标的基本情况
    交易标的：深圳九五投资有限公司 12%的股权。
    深圳九五投资有限公司，
    成立日期：2008 年 4 月 18 日

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    营业执照注册号：440301103300055
    注册资本：人民币 6000 万元
    法定代表人：朱要文；
    住所：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 55F（07）单元
    股权结构：股东王志伟、朱要文、上海道丰、万强分别持有九五投资 40.16%、
32.39%、16.03%和 11.42%的股份
    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、房地产开发、国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）、从事货物及技术的进出口贸易（国家明令禁止及特种
许可的除外）、投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。
    近三年来，九五投资主要从事对外投资业务；九五投资目前持有金叶珠宝
16686.1852 万股限售股股份，占金叶珠宝总股本的 29.95%，是金叶珠宝的第一大
股东。
    财务状况：经国富浩华会计师事务所审计报告，截止 2012 年 12 月 31 日，九
五投资资产总额 123797.98 万元，负债总额 59323.30 万元，净资产 64474.68 万元；
实现营业收入 0 万元，营业利润-684.62 万元，净利润-7854.24 万元。
    截止 2013 年 2 月 28 日，九五投资资产总额 123784.12 万元，负债总额 60372.44
万元，净资产 63411.67 万元；2013 年 1-2 月实现营业收入 0 万元，营业利润-1063.01
万元，净利润-1063.01 万元。


    四、交易合同主要内容

    2013 年 3 月 25 日，上海道丰(甲方)与万强(乙方)签署了《深圳九五投资有限
公司股权转让协议》，合同主要内容如下：

    1、转让标的：道丰投资所持九五投资 12%的股权

    2、标的股权的转让价格为人民币 19439 万元。

    3、付款方式：双方约定，自甲方母公司董事会审议通过标的股权的出让事宜
之决议后三天内，乙方向甲方支付人民币 500 万元订金；在完成标的股权转让的全
部工商变更合法手续后三天内乙方向甲方支付全部股权转让款的 50%即人民币
9719.5 万元（含订金）；其余 50%的款项在甲方母公司董事会审议通过标的股权的
转让事宜决议之日起一年内付清。

    4、关于延迟支付款项的利息：乙方按同期银行贷款利率向甲方支付延迟支付
款项的利息，利息每季度支付一次。
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    5、标的股权的质押：乙方同意在标的股权的转让款全部付清前，将取得的标
的股权质押给甲方作为剩余股权转让款的担保。

    6、协议的生效：本协议自双方签字盖章且经甲方母公司董事会批准标的股权
的转让事宜决议之日起生效。


    五、出售资产的目的和对公司的影响
    2011 年 4 月 25 日，公司参股 36.36%的孙公司深圳市利明泰股权投资基金有限
公司以 2645.4 万元的价格受让了九五投资 44.09%的股份，并投资 3.8 亿元入股九
五投资，用于对光明集团家具股份有限公司（目前已改名为金叶珠宝股份有限公司）
进行股权分置改革相关事宜。按股权比例折算，上海道丰通过利明泰间接持有九五
投资 16.03%股权。
    2011 年 12 月，上海道丰以 15600 万元受让了利明泰所持九五投资的 16.03%的
股权，实现对九五投资的直接持股。按此计算，九五投资 12%股份的投资成本折合
11678.10 万元。
    为锁定投资收益，回笼资金，上海道丰拟转让所持九五投资 12%的股权，收回
投资。
    本次交易将使上海道丰获得税前投资收益 7760.90 万元，投资所获收益将提高
上市公司整体收益水平，对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
    本次股权转让完毕后，上海道丰仍持有九五投资 4.03%的股份。


    六、备查文件目录
    1、公司第九届董事会第九次会议决议；
    2、九五投资股权转让协议；
    3、九五投资一年又一期审计报告。


    特此公告。


                             成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
                                             2013 年 3 月 26 日




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