证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2012-043
证券代码：122132 证券简称：12 鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第六次会议通知以电话和电子邮件方式于2012年11月1日发出，会议于2012年11
月5日上午9：00以通讯表决（视频会议）方式召开，应参加表决董事9名，实际
参加表决董事9名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。
会议审议通过了如下议案：
一、 逐项审议《关于公司重大资产购买的方案的议案》。
本公司拟以现金方式购买中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限
公司（以下简称“长城宽带”、“标的公司”）50%的股权，本次重大资产购买
事项不构成关联交易。
会议对本次重大资产购买的具体方案进行了逐项表决：
1、本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
公司本次重大资产购买采用现金支付方式；交易标的为中信网络有限公司持
有的长城宽带50%的股权；交易对方为中信网络有限公司。
2011年12月22日，公司已经收购中信网络持有的长城宽带50%的股权，本次
购买达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中关于上市公司重大资
产重组的标准，本次购买资产行为构成重大资产购买。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1
2、定价依据与交易价格
本次交易的交易价格以长城宽带50%的股权在产权交易所挂牌成交的价格为
准。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2012年3月31
日为评估基准日，长城宽带全部股权的评估价值为13.81亿元，本次交易标的资
产长城宽带50%股权的评估价值为6.905亿元。
根据上述评估结果，结合公司和长城宽带未来良好的业务整合前景，公司拟
以不超过7.5亿元的价格参与标的资产在产权交易所的公开竞拍或行使优先购买
权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的权属转移
鉴于本次交易采取产权交易所公开挂牌方式转让，公司需要成功摘牌或行使
优先购买权后方能和交易对方签署正式的产权交易合同，正式的产权交易合同将
会对本次交易标的的权属转移进行明确的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、 审议《关于<成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告
书>、<成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要>的议
案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》。
公司董事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格的资产评
估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价。选聘的资产评估机构
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具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反
映了标的资产的市场价值，不会损害公司及公司股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司参与产权交易所竞拍
的议案》。
鉴于本次交易需要通过产权交易所挂牌方式进行，具体交易价格无法确定，
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2012年3月31日为
评估基准日，长城宽带全部股权的评估价值为13.81亿元，本次交易标的资产长
城宽带50%股权的评估价值为6.905亿元。
根据上述评估结果，结合公司和长城宽带未来良好的业务整合前景，公司拟
以不超过7.5亿元的价格范围内参与标的资产在产权交易所的公开竞拍或行使优
先购买权，提请公司股东大会授权董事会以不超过7.5亿元的价格范围内具体负
责公司参与标的资产在产权交易所的公开竞拍事宜或行使优先购买权。包括：
1、根据标的资产的各项挂牌条件确定是否参与竞拍或行使优先购买权；
2、在标的资产挂牌价格不超过7.5亿元的价格范围内具体负责参与竞拍或行
使优先购买权事宜；
3、在成功摘牌或行使优先购买权后全权办理后续相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议《关于签署拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数
差额补偿协议的议案》。
为保障本公司及股东的合法权益，支持本公司不断发展壮大，深圳鹏博实业
集团有限公司作为本公司第一大股东，自愿就标的公司2012年-2014年连续三个
会计年度所实现的净利润进行担保，若标的资产上述期间实现的净利润不足北京
国友大正资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字
(2012)第179C号）中净利润预测数，则深圳鹏博实业集团有限公司对净利润差额
进行补偿。
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国友大正评估报告预测标的公司3年内(2012年、2013年、2014年)净利润分
别为19,732.71万元、24,101.67万元和25,170.07万元。
标的公司2012年-2014年连续3个会计年度内各年产生的实际盈利数以本公
司聘请的会计师出具的专项审核意见为准。标的资产净利润差额的计算方式为：
净利润差额 =（预测的当年净利润数–实际净利润数）× 50%。
此项交易涉及公司与公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司之间的交
易，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，本项交易构成关联交易，关联董
事杨学平、任春晓回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司独立董事杨卫先生、唐琳女士、林楠女士对此次重大资产收购事项发表
了如下独立意见：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该
等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果
公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次交易的交易价格
以标的资产的评估结果为依据，以标的资产在产权交易所挂牌成交价格为最终交
易价格，定价依据与交易价格公允。
3、本次交易不构成关联交易；本次交易事项的审议和披露程序符合国家有
关法规和公司章程的有关规定。
4、本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力，有利于公司长
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远发展，符合公司及全体股东的利益。”
六、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2012 年 11 月 21 日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召
开公司 2012 年第二次临时股东大会, 审议上述一至五项议案以及《关于公司经
营范围变更及修改<公司章程>中相关条款的议案》、《关于修改<公司章程>的议
案》、《关于公司更换 2012 年度财务审计机构的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容参见公司临 2012-044 公告《关于召开公司 2012 年第二次临时股东
大会的通知》。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2012 年 11 月 5 日
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成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事
关于重大资产购买的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《成都鹏博士电信传媒
集团股份有限公司章程》的有关规定，作为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《成都鹏博士电信传媒集
团股份有限公司重大资产购买报告书》及相关审计报告、评估报告等文件，现就
公司本次重大资产购买事宜发表独立意见如下：
一、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等
机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
二、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果
公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次交易的交易价格
以标的资产的评估结果为依据，以标的资产在产权交易所挂牌成交价格为最终交
易价格，定价依据与交易价格公允。
三、本次交易不构成关联交易；本次交易事项的审议和披露程序符合国家有
关法规和公司章程的有关规定。
四、本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力，有利于公司长
远发展，符合公司及全体股东的利益。
独立
