证券代码：600804 证券简称：鹏博士 上市地：上海证券交易所
证券代码：122132 证券简称：12 鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
重大资产购买报告书
(修订稿)
交易对方 住所及地址
广东省深圳市福田区笋岗西路黄木岗北
中信网络有限公司
综合楼北座 512 号
独立财务顾问
东海证券有限责任公司
二零一二年十二月
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书
公司声明
1、本公司及公司全体董事保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报
告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次重大资产购买的交易对方中信网络有限公司已出具《承诺函》，保证
为公司本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
5、本报告书所述的本次重大资产购买相关事项的生效和完成需取得受让资
格确认及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书
重大事项提示
1、本次交易的方案：公司拟支付现金购买中信网络持有长城宽带网络服务
有限公司 50%的股权，本次交易不构成关联交易。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止 2012 年 3
月 31 日，本次交易标的长城宽带 50%的股权对应的评估值为 6.905 亿元，标的
资产最终交易价格以标的资产在产权交易所挂牌成交价格为准，公司董事会提请
公司股东大会授权公司董事会在不超过 7.50 亿元的价格范围内参与竞拍或行使
优先购买权。
2、本次交易构成重大资产重组：根据经审计的公司 2011 年度财务报告，公
司 2011 年度营业收入为 220,493.93 万元，根据经审计的长城宽带 2011 年度财务
报告，长城宽带 2011 年度营业收入为 186,337.38 万元，占公司 2011 年度营业收
入的 84.51%, 超过公司 2011 年度营业收入的 50%。
公司 2011 年 12 月 22 日已经先期收购中信网络所持长城宽带 50%的股权，
收购完成后长城宽带其余 50%的股权仍然由原股东中信网络持有，前述收购完成
后长城宽带由公司和中信网络共同控制，没有章程或者协议表明长城宽带由公司
控制，根据《企业会计准则解释第二号》的相关规定，公司按照权益法核算对长
城宽带的长期投资，没有将长城宽带纳入合并报表范围。
本次重大资产收购完成后，公司将持有长城宽带 100%的股权，长城宽带成
为公司的全资子公司，公司将完全控制长城宽带；根据《企业会计准则》的规定，
本次收购完成后，长城宽带将纳入公司的合并报表。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
3、以标的资产收益现值法评估结果作为本次交易的定价基础：本次交易采
用市场法和收益现值法对长城宽带的股东权益进行评估，评估基准日为 2012 年
3 月 31 日。鉴于本次评估目的是为公司收购长城宽带 50%的股权提供价值参考
依据，预期长城宽带未来的收益较好，因此采用收益现值法的评估结果作为本次
交易的定价基础更能准确体现长城宽带截止评估基准日的股东权益价值。
4、经本公司召开的第九届董事会第六次会议审议，公司与公司第一大股东
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深圳鹏博实业集团有限公司签署了《盈利预测差额补偿协议》。协议约定：本次
补偿期限为连续 3 个会计年度，2012 年度为第一个会计年度。长城宽带 2012 年、
2013 年、2014 年内实现的净利润分别不低于评估报告预测数 19,732.70 万元、
24,101.67 万元和 25,170.06 万元。公司在 2012 年、2013 年、2014 年连续 3 年内
的年度报告中单独披露标的资产的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会
计师事务所对此出具专项审核意见。若长城宽带实际盈利低于上述业绩承诺数，
鹏博实业承诺对长城宽带未达到预期净利润的差额作出补偿。
5、长城宽带的会计政策、会计估计和公司的会计政策、会计估计不完全一
致，本次收购长城宽带的审计、评估和盈利预测已按照公司的会计政策和会计估
计进行了调整。
6、长城宽带存在财务风险：长城宽带自成立以来，一直从事互联网宽带接
入业务，历史投入较大，前期市场开拓成本较高，目前财务状况欠佳。根据 2012
年最近一期经审计的长城宽带财务报告显示，截止 2012 年 8 月 31 日，长城宽带
净资产为-11,372.35 万元，负债总额为 283,418.84 万元，资产负债率为 104.18%。
7、业务整合风险：本次交易完成后，长城宽带将成为公司的全资子公司，
长城宽带和本公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面
需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响长城宽带
和本公司今后的经营与发展，损害股东的利益。
8、除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：盈利预测相关风险、
收购资金安排风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书第八章披露的
风险因素，注意投资风险。
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目 录
第一章 本次交易概述................................................13
一、本次交易的背景和目的 .......................................13
（一）本次交易的背景........................................13
（二）本次交易的目的........................................15
二、本次交易的基本情况 .........................................15
三、本次交易不构成关联交易 .....................................16
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................16
五、本次交易的决策过程 .........................................16
第二章 上市公司基本情况............................................18
一、公司概况 ...................................................18
二、设立及股权变动情况 .........................................19
（一）公司设立及股本变动情况................................19
（二）近三年控股权变动情况及重大资产重组情况................20
（三）目前的股本结构........................................20
三、主营业务发展情况 ...........................................21
四、主要财务数据 ...............................................22
五、控股股东及实际控制人情况 ...................................23
（一）产权控制关系..........................................23
（二）控股股东与实际控制人介绍..............................24
第三章 交易对方情况................................................25
一、企业基本信息 ...............................................25
二、控股股东及实际控制人 .......................................25
三、主要财务指标 ...............................................26
四、中信网络的下属企业 .........................................27
五、中信网络与公司及主要股东的关联关系说明 .....................27
六、交易对方向公司推荐董事和高级管理人员情况 ...................27
