股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临 2011—039
债券简称：11 发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
南海发展股份有限公司第七届监事会第三次会议于 2011 年 9 月 8 日在公司会议室召
开，应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的
决议合法有效。经审议，通过以下决议：
一、 逐项审议通过《南海发展股份有限公司非公开发行股票的补充修订方案》。
因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公
司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，1 名关联监事回避表决，由其
他 2 名非关联监事进行逐项表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择
适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 5,780 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募
集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以人民币现
金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
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5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（2011
年 8 月 24 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发
行价格为 10.38 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进
行相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、限售期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额为59,996.40万元，扣除发行费用后的净额
58700.4万元，拟用于收购控股子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司30%的股权和佛山
南海桂城水厂整体迁移项目。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
项 目 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
收购绿电公司 30%股权项目 24,079.63 24,079.63
佛山南海桂城水厂整体迁移项目 131,786.52 34,620.77
合 计 155,866.15 58,700.40
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资
金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
2
公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共
享。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《公司非公开发行股票预案》（补充修订版）。
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，
构成关联交易，1 名关联监事回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购买股权，
构成关联交易，1 名关联监事回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司与南海控股签署附生效条件的非公开发行股票认购补充协议
的议案》。
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，
构成关联交易，1 名关联监事回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
公司于2011年9月7日与南海控股签订了附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开
发行股票认购补充协议》，监事会同意该补充协议的相关内容。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签署购买佛山市南海绿
电再生能源有限公司 30%股权的股权转让协议（修订版）的议案》。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购买股权，
构成关联交易，1 名关联监事回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
2011 年 8 月 23 日，公司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订了购买佛山市
南海绿电再生能源有限公司 30%股权《股权转让协议》，鉴于股权转让的评估及定价已经确
定，双方就股权转让价格等事项达成一致意见，双方于 2011 年 9 月 7 日签订关于购买佛
3
山市南海绿电再生能源有限公司 30%股权的《股权转让协议》（修订版），监事会同意该《股
权转让协议》（修订版）的相关内容。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司于2011年9月7日与南海控股签订了附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开
发行股票认购补充协议》，监事会同意该补充协议的相关内容。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股非公开发行股票，构成关联
交易。1 名关联监事回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
监事会对该关联交易事项进行了审核，认为以上事项涉及的关联交易审议程序和交易
程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《南海发展
有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发
展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《资产收购涉及关联交易事项的议案》。
公司于 2011 年 9 月 7 日与联达投资签订关于购买佛山市南海绿电再生能源有限公司
30%股权的《股权转让协议》（修订版），监事会同意该《股权转让协议》（修订版）的相关
内容。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购买股权，
构成关联交易，1名关联监事回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
监事会对该关联交易事项进行了审核，认为以上事项涉及的关联交易审议程序和交易
程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《南海发展
有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发
展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会同意将以上事项提供股东大会审议。
特此公告。
南海发展股份有限公司
监事会
二 0 一一年九月九日
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