股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临 2011—030
债券简称：11 发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、 本次非公开发行对象为公司的控股股东的母公司广东南海控股投资
有限公司。
二、 本次非公开发行以现金方式认购。
三、 公司股票自本公告披露之日起复牌。
南海发展股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于 2011 年 8 月 16 日以
书面方式发出，会议于 2011 年 8 月 23 日在公司 22 楼会议室召开。会议由董事
长何向明先生主持，应到董事 9 名，9 名董事亲自出席参加会议。公司监事、高
级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的
要求，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、 审议通过公司2011年半年度报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
半年度报告摘要刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和中国证券
报、上海证券报、证券时报。半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
二、 审议通过《关于桂城水厂整体迁移工程投资估算调整及补偿协议的议
案》
公司第六届董事会第二十六次会议决议审议通过了关于桂城水厂整体迁移
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的议案，包括技术方案、工程投资估算和政府补偿原则等。详细内容见公司于2011
年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》。
由于政府规划导致方案变化，桂城水厂整体迁移的工程总投资估算从原9.99
亿元调整为13.18亿元，政府补偿相应调整。工程投资估算的具体项目变动数据
如下表：
（单位：亿元）
名 称 原投资估算 现投资估算 投资估算调整 备 注
建安费、预备
新桂城水厂的建设成本 4.45 4.86 0.41 费、利息等调
整
输水管道 3.68 6.64 2.96 工程方案调整
增压泵站及配套设施 1.86 1.68 -0.18 减少配套设施
工程总投资估算合计 9.99 13.18 3.19
政府补偿原则：桂城水厂整体迁移政府应补偿款主要包括以下内容：新桂城
水厂的建设成本、输水管道、增压泵站及配套设施等，按实际发生的费用计算。
资金来源为政府收回桂城水厂土地使用权改为商住用地功能后公开拍卖所得、按
现行政策扣除需上缴省市的费用后的全部收入。若该项土地收入低于桂城水厂整
体迁移工程应补偿款，则政府承诺补偿金额最低不低于桂城水厂整体迁移工程应
补偿款的 80%；若该项土地收入高于桂城水厂整体迁移工程应补偿款，则高出部
分返还 50%给公司。南海区政府将于新桂城水厂工程完工并结算完成之日起 30
天内付清补偿款给本公司。
董事会同意本次桂城水厂整体迁移工程投资估算调整的议案，将桂城水厂整
体迁移项目的议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会按照上述政府
补偿原则与南海区政府签订桂城水厂整体迁移的补偿协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
修改第一百一十九条第（一）款
原文为：公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限，在不违
反法律、行政法规及本章程其他规定的情况下，董事会具有如下投资权限：
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1、风险投资
在公司最近一次经审计确认的净资产 10%以内，董事会有权决定公司的风险
投资（风险投资的范围以高新技术产业为主）；
2、与主营业务相关的投资
在公司最近一次经审计的净资产 30%以内，董事会有权决定与公司主营业务
相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项；
3、主营业务以外的投资
在公司最近一次经审计的净资产 15%以内，董事会有权决定公司主营业务以
外的投资。
修改为：
公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限，在不违反法律、
行政法规及本章程其他规定的情况下，董事会具有如下投资权限：
1、风险投资
在公司最近一次经审计确认的净资产 10%以内，董事会有权决定公司的风险
投资（风险投资的范围以高新技术产业为主）；
2、与主营业务相关或市政公用事业、环境服务业相关的投资
在公司最近一次经审计的净资产 40%以内，董事会有权决定与主营业务相关
或市政公用事业、环境服务业相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项；
3、其它投资
在公司最近一次经审计的净资产 20%以内，董事会有权决定公司除上述 1、2
项以外的其它投资事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董
事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规
定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 逐项审议通过《非公开发行股票方案》
因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司广东南海控股投
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资有限公司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，4名关联
董事回避表决，由其他5名非关联董事进行逐项表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个
月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行数量
公司本次拟非公开发行不超过 5,780 万股股份。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股
票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以
人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公
告日（2011 年 8 月 24 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的百分之九十，即发行价格为 10.38 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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6、限售期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费
用的募集资金净额拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限
公司30%的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。募集资金投资项目的各项明
细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次
董事会决议公告时予以披露。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终
确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新
老股东共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过《关于公司与南海控股签署附生效条件的股份认购协议的议
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案》
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发
行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表
决。
公司于2011年8月23日与
