南海发展：第七届董事会第四次会议决议公告
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临 2011—035
债券简称：11 发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
南海发展股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于 2011 年 9 月 2 日以书
面方式发出，会议于 2011 年 9 月 8 日上午在公司 22 楼会议室召开。会议由董事
长何向明先生主持，应到董事 9 名，9 名董事亲自出席参加会议。公司监事、高级
管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要
求，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、 逐项审议通过《南海发展股份有限公司非公开发行股票的补充修订方
案》。
因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司广东南海控股投资
有限公司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，4 名关联董事回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行逐项表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个
月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 5,780 万股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的
数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
1
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以
人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告
日（2011 年 8 月 24 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
百分之九十，即发行价格为 10.38 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、限售期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额为59,996.40万元，扣除发行费用1296
万元后的净额58700.4万元，拟用于收购控股子公司佛山市南海绿电再生能源有限
公司30%的股权和佛山南海桂城水厂迁移项目。本次发行募集资金具体使用计划如
下表所示：
项 目 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
收购绿电公司 30%股权项目 24,079.63 24,079.63
佛山南海桂城水厂整体迁移项目 131,786.52 34,620.77
合 计 155,866.15 58,700.40
2
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终
确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老
股东共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《公司非公开发行股票预案》（补充修订版）。
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行
的股票，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的
议案》。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购
买股权，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司与南海控股签署附生效条件的非公开发行股票认购
补充协议的议案》。
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行
的股票，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
公司于2011年9月7日与南海控股签订了附生效条件的《南海发展股份有限公
司非公开发行股票认购补充协议》，董事会同意该补充协议的相关内容。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3
五、审议通过《关于与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签署购买佛山
市南海绿电再生能源有限公司 30%股权的股权转让协议（修订版）的议案》。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购
买股权，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
2011 年 8 月 23 日，公司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订了购买
佛山市南海绿电再生能源有限公司 30%股权的《股权转让协议》；鉴于股权转让的
评估及定价已经确定，双方就股权转让价格等事项达成一致意见，并于 2011 年 9
月 7 日签订了关于购买佛山市南海绿电再生能源有限公司 30%股权的《股权转让协
议》（修订版），董事会同意该《股权转让协议》（修订版）的相关内容。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司于2011年9月7日与南海控股签订了附生效条件的《南海发展股份有限公
司非公开发行股票认购补充协议》，董事会同意该补充协议的相关内容。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股非公开发行股票，
构成关联交易。4 名关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为以上事项涉及的关联交易
审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公
司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；
关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《资产收购涉及关联交易事项的议案》。
公司于 2011 年 9 月 7 日与联达投资签订关于购买佛山市南海绿电再生能源有
限公司 30%股权的《股权转让协议》（修订版），董事会同意该《股权转让协议》（修
订版）的相关内容。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购
买股权，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为以上事项涉及的关联交易
审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公
司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；
关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4
八、审议通过《关于购买佛山市南海燃气发展有限公司 25%股权的议案》。
根据本公司整体战略规划，本公司拟向 GOOD TRADE LIMITED 收购其持有的佛
山市南海燃气发展有限公司 25％股权。
(一) 交易对方简介
GOOD TRADE LIMITED 系注册于英属维尔京群岛的国际商业公司，公司号码为
534040。经核查，截止 2011 年 6 月 30 日，该公司合法有效存续。GOOD TRADE LIMITED
本次转让股权事项已履行内部决策审批程序。
(二) 燃气发展的基本情况
佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）系佛山市南海
燃气总公司和 GOOD TRADE LIMITED 设立的中外合作企业，该公司成立于 1995 年 2
月 24 日，注册资本 4300 万港币，注册地址：广东省佛山市南海区桂城天佑六路
（原南兴六路），经营范围：管道液化石油气、管道天然气及液化石油气的供应
及相关配套业务，燃气工程的技术咨询和信息服务。
燃气发展公司的股权结构如下：
序号 投资者（股东）名称 出资金额（港币） 出资比例
1 佛山市南海燃气总公司 3225 万元 75%
2 GOOD TRADE LIMITED 1075 万元 25%
合 计 4300 万元 100%
债券简称：11 发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
南海发展股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于 2011 年 9 月 2 日以书
面方式发出，会议于 2011 年 9 月 8 日上午在公司 22 楼会议室召开。会议由董事
长何向明先生主持，应到董事 9 名，9 名董事亲自出席参加会议。公司监事、高级
管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要
求，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、 逐项审议通过《南海发展股份有限公司非公开发行股票的补充修订方
案》。
因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司广东南海控股投资
有限公司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，4 名关联董事回
避表决，由其他 5 名非关联董事进行逐项表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个
月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 5,780 万股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的
数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
1
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以
人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告
日（2011 年 8 月 24 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
百分之九十，即发行价格为 10.38 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、限售期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额为59,996.40万元，扣除发行费用1296
万元后的净额58700.4万元，拟用于收购控股子公司佛山市南海绿电再生能源有限
公司30%的股权和佛山南海桂城水厂迁移项目。本次发行募集资金具体使用计划如
下表所示：
项 目 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
收购绿电公司 30%股权项目 24,079.63 24,079.63
佛山南海桂城水厂整体迁移项目 131,786.52 34,620.77
合 计 155,866.15 58,700.40
2
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终
确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老
股东共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《公司非公开发行股票预案》（补充修订版）。
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行
的股票，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的
议案》。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购
买股权，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司与南海控股签署附生效条件的非公开发行股票认购
补充协议的议案》。
因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行
的股票，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
公司于2011年9月7日与南海控股签订了附生效条件的《南海发展股份有限公
司非公开发行股票认购补充协议》，董事会同意该补充协议的相关内容。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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五、审议通过《关于与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签署购买佛山
市南海绿电再生能源有限公司 30%股权的股权转让协议（修订版）的议案》。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购
买股权，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
2011 年 8 月 23 日，公司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订了购买
佛山市南海绿电再生能源有限公司 30%股权的《股权转让协议》；鉴于股权转让的
评估及定价已经确定，双方就股权转让价格等事项达成一致意见，并于 2011 年 9
月 7 日签订了关于购买佛山市南海绿电再生能源有限公司 30%股权的《股权转让协
议》（修订版），董事会同意该《股权转让协议》（修订版）的相关内容。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司于2011年9月7日与南海控股签订了附生效条件的《南海发展股份有限公
司非公开发行股票认购补充协议》，董事会同意该补充协议的相关内容。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股非公开发行股票，
构成关联交易。4 名关联董事回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为以上事项涉及的关联交易
审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公
司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；
关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《资产收购涉及关联交易事项的议案》。
公司于 2011 年 9 月 7 日与联达投资签订关于购买佛山市南海绿电再生能源有
限公司 30%股权的《股权转让协议》（修订版），董事会同意该《股权转让协议》（修
订版）的相关内容。
因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购
买股权，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为以上事项涉及的关联交易
审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公
司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的规定；定价方式公平公允；
关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
和其他股东特别是中小股东利益的情形。
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八、审议通过《关于购买佛山市南海燃气发展有限公司 25%股权的议案》。
根据本公司整体战略规划，本公司拟向 GOOD TRADE LIMITED 收购其持有的佛
山市南海燃气发展有限公司 25％股权。
(一) 交易对方简介
GOOD TRADE LIMITED 系注册于英属维尔京群岛的国际商业公司，公司号码为
534040。经核查，截止 2011 年 6 月 30 日，该公司合法有效存续。GOOD TRADE LIMITED
本次转让股权事项已履行内部决策审批程序。
(二) 燃气发展的基本情况
佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）系佛山市南海
燃气总公司和 GOOD TRADE LIMITED 设立的中外合作企业，该公司成立于 1995 年 2
月 24 日，注册资本 4300 万港币，注册地址：广东省佛山市南海区桂城天佑六路
（原南兴六路），经营范围：管道液化石油气、管道天然气及液化石油气的供应
及相关配套业务，燃气工程的技术咨询和信息服务。
燃气发展公司的股权结构如下：
序号 投资者（股东）名称 出资金额（港币） 出资比例
1 佛山市南海燃气总公司 3225 万元 75%
2 GOOD TRADE LIMITED 1075 万元 25%
合 计 4300 万元 100%
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