股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临 2011—038
债券简称：11 发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
资产收购涉及关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购佛山市南海联达投资（控股）有限公司（以下简称“联达投资”）
持有的由本公司间接控股的佛山市南海绿电公司再生能源有限公司（以下简称
“绿电公司”）30%的股权。
2011年8月23日，公司与联达投资签署附生效条件的股权转让协议。由于联
达投资为公司实际控制人佛山市南海区公有资产管理委员会（以下简称“南海公
资委”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关
联交易。2011年8月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议并通过了上
述关联交易的相关议案，关联董事已回避了表决。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估公
司”）于2011年9月6日出具的《南海发展股份有限公司因办理收购佛山市南海绿
电再生能源有限公司30%股东权益所涉及的佛山市南海绿电再生能源有限公司部
分股东权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字（2011）第A0366号，以下
简称“绿电公司资产评估报告”），绿电公司30%股权的评估值（评估基准日为
2011年6月30日）为24,079.63万元。上述资产评估报告已于2011年9月7日经佛山
市南海区公有资产管理办公室备案。
根据上述资产评估报告以及佛山市南海区公有资产管理办公室的备案，2011
年9月7日，公司与联达投资签署附生效条件的《股权转让协议》(修订版)。
2011年9月8日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了上述关联
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交易补充事项的相关议案，关联董事已回避表决。
上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；上述关
联交易尚需取得有权国资委的批准。
一、本次关联交易概述
（一） 关联交易的基本情况
公司拟收购佛山市南海联达投资（控股）有限公司持有的由本公司间接控股
的佛山市南海绿电再生能源有限公司30%的股权。
2011年8月23日，公司与联达投资签署附生效条件的股权转让协议。
经联信评估公司评估，绿电公司30%股权的评估值（评估基准日为2011年6
月30日）为24,079.63万元。该评估报告已于2011年9月7日经佛山市南海区公有
资产管理办公室备案。
根据绿电公司资产评估报告以及佛山市南海区公有资产管理办公室的备案，
2011年9月7日，公司与联达投资签署了《股权转让协议》(修订版)。
（二） 关联交易的审批程序
2011 年8月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议并通过了《关于
公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与佛山
市南海联达投资（控股）有限公司签订购买佛山市南海绿电再生能源有限公司30%
股权之附生效条件的股权转让协议的议案》。
在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事何向明、王红、
姚杰聪及麦锐年回避表决；其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。
2011年9月8日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《非公开
发行股票的补充修订方案》、《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案（补
充修订版）》、《关于与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订购买佛山市
南海绿电再生能源有限公司30%股权的股权转让协议(修订版)的议案》、《关于
南海发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《公
司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《资产收购涉及关联交易事项的
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议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行相关事项的议案》。
在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事何向明、王红、
姚杰聪及麦锐年回避表决；其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。
上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前
认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独
立意见。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
1、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关
系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决并放弃对关联议案的投
票权。
2、本次收购联达投资相关资产的方案及相关关联交易尚需取得有权国资委
的批准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）联达投资概况
公司名称：佛山市南海联达投资（控股）有限公司
注册地址：南海桂城南新二路22号
法定代表人：周汉东
成立时间： 2004年5月12日
注册资本： 1,000万元
经营范围： 按规定程序对国有资产、股权及其子公司的经营管理；审定子
公司以下企业的资产重组事项，执行子公司资产重组方案以及子公司税后利润分
配和弥补亏损事宜；物业管理（以上项目涉及资质证经营的，持相关有效资质证
经营）。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，联达投资为公司间接控股股东广东南海控股投资有限公
司的全资子公司。
公司与联达投资之间的关系如下图所示：
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佛山市南海区公有资产管理委员会
佛山市南海区公有资产管理委员会办公室
100%
广东南海控股投资有限公司
100% 100%
佛山市南海联达投资（控股）有限公司 佛山市南海供水集团有限公司
28.24%
南海发展股份有限公司
100%
佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司
100%
佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
30% 70%
佛山市南海绿电再生能源有限公司
（三）近三年业务情况
联达投资是佛山市南海区政府的资产管理平台，本身并不从事具体业务。
三、收购绿电公司30%股权项目基本情况
（一）目标公司的基本情况
公司名称：佛山市绿电公司再生能源有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地及办公地点：佛山市南海区狮山林场大榄分场
法定代表人：金铎
注册资本：43,700 万元
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实收资本：43,700 万元
股权及控制关系：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司持有公司 70%股
权，佛山市南海联达投资（控股）有限公司持有 30%股权。其控制关系如上图。
（二）目标公司主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截止本公告出具日，联达投资持有的绿电公司30%股权未设置任何质押或其
他权利担保，也未被冻结或存在其他权利限制，不存在限制转让的情形。
绿电公司主要从事垃圾压缩转运、垃圾处理和余热发电业务，完整拥有与上
述业务相关的资产，其中，流动资产以货币资金和预付款项为主，非流动资产以
在建工程和工程物资为主，上述资产权属清晰，不存在主要资产重大争议、诉讼、
仲裁或行政处罚，也不存在涉及相关查封、冻结等司法措施的情形。截止本公告
出具之日，绿电公司不存在对外担保的情况。
绿电公司的负债均为正常生产经营活动所形成，以长期借款为主：2010年3
月29日，绿电公司与中国光大银行股份有限公司佛山分行签订固定资产暨项目融
资借款合同，向中国光大银行股份有限公司借款44,500万元用于南海垃圾焚烧发
电二厂的建设，以南海垃圾焚烧发电二厂电费收费权益和垃圾处理费收益权益作
为质押担保。截止2011年6月30日，绿电公司银行借款总额45,000万元，其中上
述长期借款44,500万元，公司为其提供的委托贷款500万元。
（三）目标公司主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
（1）绿电公司主营业务发展情况
绿电公司主要从事垃圾压缩转运、垃圾处理和余热发电业务，具有南海区政
府授予的对南海区生活垃圾处理的特许经营权，目前处理规模为400吨/日，未来
规划规模可达3000吨/日，分南海垃圾焚烧发电二厂、南海垃圾焚烧发电一厂改
扩建两期建设。绿电公司最近一年一期主营业务收入全部来源于对南海垃圾焚烧
发电一厂（400吨/日）的委托运营收入。南海垃圾
