豫园商城：出售资产公告

证券代码：600655       证券简称：豫园商城          公告编号：临 2012-027
债券代码：122014       债券简称：09 豫园债
债券代码：122058       债券简称：10 豫园债



       上海豫园旅游商城股份有限公司出售资产公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        公司将所持的江西婺源旅游股份有限公司 16%股权（以下简称“婺源旅
        游”）共计 3015.84 万股股份转让给江西三清山旅游集团有限公司，转
        让金额为 8910 万元（大写：捌仟玖佰壹拾万元整）。
        根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
        法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
        根据《公司总裁班子议事规则》的规定，本次交易金额在公司总裁班子授
        权范围内，并经公司总裁办公会议会议审议通过，不需要公司董事会以及
        股东大会审议批准。
        本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产
        权权属不清等重大法律障碍。


    一、交易概述
    本公司以 8910 万元（含 2012 年度收益）向江西三清山旅游集团有限公司转让
本公司持有的江西婺源旅游股份有限公司 16%股权，共计 3015.84 万股股份。
    根据《公司总裁班子议事规则》的规定，本次交易金额在公司总裁班子授权范
围内，并经公司总裁办公会议会议审议通过。本次交易不需要公司董事会以及股东
大会审议批准。



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    二、交易对方情况介绍
    （一）交易对方
     1.交易对方名称：江西三清山旅游集团有限公司：
       注册地：上饶市信州区解放西路 138 号
       成立时间：1998 年
       注册资本：10000 人民币万元
       公司类型：有限责任公司（私营）
       经营范围：投资、旅游开发、酒店管理、企业策划、文化经济信息服务
    （以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。
       公司经营状况正常


     2. 江西三清山旅游集团有限公司最近一年的主要财务数据

                                                                单位：万元
项目                                          2011 年 12 月 31 日 （未经审计）
资产总计：                                                127447.78
净资产：                                                   40318.98
                                                   2011 年度（未经审计）
主营业务收入：                                             24196.26
净利润：                                                    3750.16


     （二）江西三清山旅游集团有限公司与本公司之间的关系

    江西三清山旅游集团有限公司与本公司不存在关联关系，也不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    1、本次交易公司所出售的 3015.84 万股婺源旅游股份为本公司合法拥有，该
项资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
    2、婺源旅游成立于 2007 年；注册资本：18,849 万元；主营业务：旅游景区
开发、经营；旅游商品开发、经营；房地产开发、经营（以上项目国家有专项规定




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的凭许可证或资质证经营）；注册地：江西省婺源县紫阳镇文公北路西侧；该公司
主要股东为江西三清山旅游集团有限公司，持有 6,793.79 万股，占 36.04%。
       3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，婺源旅游 2011 年末
的 资 产 总 额 为 40,878.72 万 元 ， 负 债 总 额 为 15,660.25 万 元 ， 资 产 净 额 为
25,218.47 万元，2011 年度营业收入 13,926.06 万元，净利润为 4,831.04 万元。


       （二）交易标的股权的由来
       经公司总裁室会议审议通过，2010 年 12 月 2 日，公司与江西三清山旅游集团
有限公司签订股权转让协议，以 7752.08 万元价格收购江西三清山旅游集团有限公
司持有的江西婺源旅游股份有限公司 16%股权，共计 3015.84 万股。


       （三）交易标的（婺源旅游）的股东情况
       截止本次交易前，婺源旅游股东情况如下：

 序号                        股东名称                              持股比例
   1                 江西三清山旅游集团有限公司                   36.043238%
   2                上海豫园旅游商城股份有限公司                  16.000000%
   3                          其他股东                            47.956762%
 合计                                                                100%


       （四）交易标的资产和经营情况
       婺源旅游公司近年来的资产结构及经营状况如下：

                                                           单位：万元
             项目                  2011 年            2012 年 1-6 月（未经审计）

   总资产                         40,878.72                    44838.95
   总负债                         15,660.25                    16515.21
   净资产                         25,218.47                    28323.74
   营业收入                       13,926.06                     9189.50
   净利润                         4,831.04                      3105.27



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    以上数据摘自婺源旅游公司审计报告， 2011 年审计单位为立信会计师事务所（特殊普通
合伙）深圳分所。



    （五）交易标的评估情况
    1.评估事务所：上海立信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
    2.评估基准日：2011 年 12 月 31 日
    3.评估目的：股权转让
    4.价值类型：市场价值
    5.评估方法：收益法
    6.评估结论：
    根据上海立信资产评估有限公司信资评报字[2012]第 404 号资产评估报告
书，江西婺源旅游股份有限公司 2011 年 12 月 31 日的账面净资产为人民币
25,218.47 万元，根据收益法评估，评估价值为人民币 52810 万元。公司持有的江
西婺源旅游股份有限公司 16%股权，评估值为 8449.6 万元，交易价格为 8910 万元
（含 2012 年度收益）。


    四、交易协议的主要内容
    本公司与江西三清山旅游集团有限公司签署了转让3015.84 万股婺源旅游股
份股权转让协议：
    （一）转让标的：本公司将所持有的3015.84 万股婺源旅游股份转让给江西
三清山旅游集团有限公司；
    （二）转让价格 8910 万元（大写：捌仟玖佰壹拾万元整），该股权转让价款
已含 2012 年度收益；
    （三）评估事项：经双方约定，评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。
    （四）支付方式:双方一致同意，股份转让价款于 2012 年 12 月 31 日之前先支
付 80,000,000 元，支付至本公司指定的账号。2013 年 4 月 30 日之前，支付余款
9,100,000 元。




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    （五）股份交割：股份转让工商变更登记完成并取得工商登记机关核准通知之
日为目标股份转让的实际交割日（“交割日”）。 自交割日起，江西三清山旅游
集团有限公司即享受目标股份的股东权利并承担义务。本公司不再享受相应的股东
权利也不再承担义务。
    （六）违约责任：本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义
务而给其他方造成损失的，违约方有义务为此做出赔偿，但本协议另有条款明确约
定违约责任或赔偿责任承担方式的，从其约定。


    五、涉及出售资产的其他安排：无


    六、出售资产的目的和对公司的影响
   2010 年，公司投资入股婺源旅游后，由于该公司的业务还需要进一步整合和
投入，同时，根据本公司的未来经营发展需要，公司考虑转让所持有的婺源旅游的
股权。
   本次股权转让金额为 8910 万元（大写：捌仟玖佰壹拾万元整），预计公司可
获得转让投资收益约 1100 万元（大写：壹仟壹佰万元），对公司无重大影响。


    七、备查文件目录
    1、股权转让合同
    2、上海立信资产评估有限公司信资评报字[2012]第 404 号资产评估报告书


    特此公告。


                                             上海豫园旅游商城股份有限公司