证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临 2012-023
债券代码：122014 债券简称：09 豫园债
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司关于
与上海复星高科技集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务
协议》的关联交易。除在《金融服务协议》有效期由原来的 2012 年 1 月 1 日至
2012 年 12 月 31 日，续签变更为 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日外，其余条
款均无变化。
本议案尚需股东大会审议
一、 关联交易概述
（一）概述
经上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”或“公司”）第七
届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2012 年第一次股东大会批准，公司与关
联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务
协议》，由财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、贷款服
务、结算服务以及其他金融服务，协议期限至 2012 年 12 月 31 日止。由于协议即
将到期，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟与财务公司续签
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《金融服务协议》，协议期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日。(以下简
称“本次交易”或“本次关联交易”)
（二）关联交易审议程序
由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称
“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修
订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联
交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事叶凯先生、吴平先生、钱建农先生回
避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独
立董事方名山先生、蒋义宏先生、唐波女士对本次关联交易发表了独立意见。公司
董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：
（1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运
营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
（2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均
等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其
他成员单位提供的同类服务。
（3）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使
用效率、降低融资成本和融资风险。
本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的
情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等相关法律、法规的规
定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易
定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
根据《金融服务协议》，在 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日有效期间，本
公司可以向复星财务公司申请最高不超过 3 亿元人民币的综合授信额度，本公司在
复星财务公司的存款余额每日最高不超过 1.5 亿元人民币。
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关联交易 2012 年（前次）预 2012 年（前次）实 预计金额与实际发生
关联人
类别 计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
在复星财 存款余额每日最 存款余额每日最高
复星财务
务公司存 高不超过 1.5 亿元 不超过 1.5 亿元人 未发生差异
公司
款 人民币 民币
在复星财
复星财务 最高不超过 3 亿 最高不超过 3 亿
务公司贷 未发生差异
公司 元人民币 元人民币
款
（四）本次关联交易预计金额和类别
关联交易类别 关联人 本次预计金额
存款余额每日最高不超过 1.5 亿元人
在复星财务公司存款 复星财务公司
民币
在复星财务公司贷款 复星财务公司 最高不超过 3 亿元人民币
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限
公司下属企业，上海复星高科技集团财务有限公司与本公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
复星财务公司成立于2011 年7 月7 日
1.注册地址：上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；
2.法定代表人：张厚林。
3.财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营]。
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4.注册资本：人民币30,000 万元，其中：复星集团出资人民币24,600 万元，
占82%的股权；上海复星医药（集团）股份有限公司出资人民币2,700 万元，占9%
的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币2,700万元，占9%的股权。
5.财务状况：
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2011年12月31日，财务公司的总
资产为人民币63,512万元，所有者权益为人民币30,088万元，负债总额为人民币
33,424万元；2011年度，财务公司实现营业收入人民币839万元，实现净利润人民
币88万元。
根据财务公司管理层报表，截至2012年9月30日，财务公司的总资产为人民币
129,440.69万元，所有者权益为人民币30,515.31万元；2012年1至9月，财务公司
实现营业收入人民币2658.21万元,实现净利润人民币427.72万元（以上未经审
计）。
三、 《金融服务协议》的主要内容及条款
（一）合作原则
1、复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供非排他的金
融服务。
2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于
股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司的金融服务，以及在期限
届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融
服务机构提供相关的金融服务。
（二）金融服务内容
1、授信服务
（1）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、
担保及其他形式的资金融通）。
（2）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁
布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之
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利率；同时，不高于复星财务公司向其他成员单位提供同种类贷款所定的利率，以
较低者为准。复星财务公司最高可为本公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠。
（3）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不
超过3亿元人民币的综合授信额度。
2．存款服务
（1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存
款、通知存款、协定存款）。
（2）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款
基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同
时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较
高者为准。
（3）本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币。
3、结算服务
（1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以
及与结算服务相关的辅助业务。
（2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定的收费
标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不
高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星
财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。
4、其他金融服务
（1）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服
务。
（2）除存款和授信外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准不高
于国内金融机构同等业务费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开
展同类业务的收费水平，以较低者为准。
（三）协议期限
《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限自
