688388:嘉元科技第四届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：688388          证券简称：嘉元科技      公告编号：2022-039
转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

              广东嘉元科技股份有限公司

          第四届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）第四届董
事会第二十九次会议于 2022 年 4 月 3 日以通讯方式和书面方式发出通知，并于
2022 年 4 月 8 日以现场及通讯方式召开。会议应参加表决的董事为 9 人，实际
参加会议表决的董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

    （一） 审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》

  为推进本次公司向特定对象发行 A 股股票的工作，并结合公司实际情况，公司对本次发行方案中的募集资金规模等进行调整，具体调整内容如下：

    调整前：

  本次向特定对象发行募集资金总额不超过 490,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：


                                                          单位：万元

 序号 项目名称              实施主体 实施地点 预计项目总 募集资金拟
                                              投资额    投入额

 1    高性能锂电铜箔募集资  -        -        326,389.11 290,000.00
    金投资项目

    嘉元科技园新增年产 1.6          广东省梅

 1.1  万吨高性能铜箔技术改  嘉元科技 州市    100,376.56  86,000.00
    造项目

 1.2  年产 1.5 万吨高性能铜  宁德嘉元 福建省宁 137,199.13 120,000.00
    箔项目                        德市

 1.3  年产 3 万吨高精度超薄  山东嘉元 山东省聊  88,813.42  84,000.00
    电子铜箔项目*                  城市

    江西嘉元科技有限公司          江西省赣

 2    年产 2 万吨电解铜箔项  江西嘉元 州市    197,688.46 160,000.00
    目

 3    补充流动资金          -        -        40,000.00  40,000.00

    合计                                    564,077.57 490,000.00

*注：本次拟投资项目为年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产 1.5 万吨。
  上述拟使用募集资金拟投入金额已扣除第四届董事会第二十三次会议决议日之前已投入的项目建设及设备采购款项，同时也扣除了董事会决议日前六个月公司新投入或拟投入的财务性投资金额。

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    调整后：

  本次向特定对象发行募集资金总额不超过 472,201.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号 项目名称              实施主体 实施地点 预计项目总 募集资金拟
                                              投资额    投入额

 1    高性能锂电铜箔募集资  -        -        326,389.11 290,000.00
    金投资项目


 序号 项目名称              实施主体 实施地点 预计项目总 募集资金拟
                                              投资额    投入额

    嘉元科技园新增年产 1.6          广东省梅

 1.1  万吨高性能铜箔技术改  嘉元科技 州市    100,376.56  86,000.00
    造项目

 1.2  年产 1.5 万吨高性能铜  宁德嘉元 福建省宁 137,199.13 120,000.00
    箔项目                        德市

 1.3  年产 3 万吨高精度超薄  山东嘉元 山东省聊  88,813.42  84,000.00
    电子铜箔项目*                  城市

    江西嘉元科技有限公司          江西省赣

 2    年产 2 万吨电解铜箔项  江西嘉元 州市    197,688.46 160,000.00
    目

 3    补充流动资金          -        -        22,201.00  22,201.00

    合计                                    546,278.57 472,201.00

*注：本次拟投资项目为年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产 1.5 万吨。
  上述项目的募集资金拟投入金额已扣除第四届董事会第二十三次会议决议
日之前已投入的项目建设及设备采购款项。同时公司于 2022 年 4 月 8 日召开第
四届董事会第二十九次会议，将本次证券发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 17,799.00 万元从募集资金总额扣除。

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事廖平元、李建国回避
表决。

  本议案无需提请公司股东大会审议。

  除上述调整外，公司 2021 年度向特定对象发行股票方案中的其他事项不进行调整。本次发行尚需经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告》（公告编号：2022-041）。

稿）的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，对本次向特定对象发行 A 股股票预案进行相应修订，编制了《广东嘉元科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事廖平元、李建国回避
表决。

  本议案无需提请公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

    （三） 审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  为确保本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司调整了本次向特定对象发行 A 股股票的募集项目资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，且根据调整后的本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司编制了《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事廖平元、李建国回避
表决。

  本议案无需提请公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。


    （四） 审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告（修订稿）的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，就本次调整后的向特定对象发行 A 股股票方案，公司编制了《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事廖平元、李建国回避
表决。

  本议案无需提请公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。

    （五） 审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及其他规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析及更新，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事廖平元、李建国回避
表决。

  本议案无需提请公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.