603186:浙江华正新材料股份有限公司关于公司对外投资设立合资公司的公告

证券代码：603186          证券简称：华正新材        公告编号 2022-046
转债代码：113639          转债简称：华正转债

              浙江华正新材料股份有限公司

          关于公司对外投资设立合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的名称：深圳华正半导体材料科技有限公司（暂定名，以工商登
      记机关核准名称为准）。标的公司将主要研发、制造及销售可用于先进
      封装领域的积层绝缘膜。

     投资金额：5,200 万元人民币

     相关风险提示：合资公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政
      策及市场环境等因素影响，存在行业发生重大变化的可能性和项目产业
      化时间不确定的风险；合资公司主要从事对应用于先进封装领域的封装
      材料进行研发和转化，合作的项目尚处于研发阶段，且产品研发后尚需
      经过多项测试认证，项目研发转化进程较长，存在实际项目结果不达预
      期的风险；合资公司在项目前期也面临着较大的资金投入，存在一定的
      运营风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

    一、 对外投资概述

  浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司战略规划，为进一步布局 IC 封装载板电子材料，丰富公司产品系列，提升技术能力，公司拟与深圳先进电子材料国际创新研究院（以下简称“电子材料院”）共同出资设立合资公司，开展 CBF 积层绝缘膜（可应用于先进封装领域诸如 FC-BGA 高密度封装基板、芯片再布线介质层、芯片塑封、芯片粘结、芯片凸点底部填充等重要应用场景的关键封装材料）项目相关产品的研发和销售。合资公司的注册资本为
8,000 万元人民币，其中公司以货币方式出资 5,200 万元人民币，占合资公司注
册资本的 65%，电子材料院以其所有的 5 项发明专利出资，作价 2,800 万元人民
币，占合资公司注册资本的 35%。

  公司于 2022 年 7 月 20 日召开第四届董事会第二十六次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》。本次公司对外投资设立合资公司的事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准，由公司经营管理层负责具体执行。

  本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。

    二、投资协议主体的基本情况

  （一）投资主体基本情况

  名称：深圳先进电子材料国际创新研究院

  组织形式：是其他组织利用国有资产举办的事业单位

  统一社会信用代码：12440300MB2D1255X8

  有效期：2019 年 6 月 18 日至 2024 年 6 月 17 日

  注册地址：深圳市宝安区福永街道龙王庙工业区

  法定代表人：孙蓉

  开办资金：人民币 1,000 万元

  宗旨及业务范围：电子材料研究院的宗旨是开展先进材料与相关技术研究，促进科技发展。新材料、微电子、集成电路、通讯技术、新能源、新型显示等技术研究，推进科技成果转移转化，孵化企业，相关领域技术咨询与服务、检测分析、人才培养与学术交流。

  举办单位：深圳先进技术研究院

  电子材料院是由中国科学院深圳先进技术研究院和深圳市宝安区人民政府合作共建的深圳市十大新型基础研究机构。

  （二）电子材料院与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、投资标的基本情况

  公司名称：深圳华正半导体材料科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）


  企业类型：有限责任公司

  注册资本：8,000 万元人民币

  出资方式：公司以货币方式出资 5,200 万元人民币，占合资公司注册资本的65%，电子材料院以其所有的 5 项发明专利出资，作价 2,800 万元人民币出资，占合资公司注册资本的 35%。上述知识产权已经中联资产评估集团（浙江）有限
公司评估，以 2022 年 2 月 28 日为基准日，采用收益法和成本法对电子材料院拟
出资的 5 项发明专利价值进行评估后出具了“浙联评报字【2022】第 328 号”评估报告，无形资产评估值为 2,834.68 万元。上述无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

  业务范围：主要从事【积层绝缘膜产品及相关技术的研发、市场推广及销售】业务。（具体经营范围以工商登记机关核准为准）

  经营期限：20 年

    四、对外投资合同的主要内容

  （一）投资双方

  甲方：浙江华正新材料股份有限公司

  乙方：深圳先进电子材料国际创新研究院

  （二）设立合资公司

  甲方、乙方拟共同投资设立合资公司，合资公司注册在广东省深圳市宝安区，名称暂定为深圳华正半导体材料科技有限公司（以工商登记机关核定为准），合资公司的类型为有限责任公司，注册资本为 8,000 万元人民币，其中甲方以货币方式出资 5200 万元人民币，乙方以专利权作价出资 2,800 万元人民币。

  股东按照认缴出资比例享有表决权、利润分配权等股东权利。

  合资公司成立后在杭州市设立全资子公司（以下简称“杭州子公司”），合资公司主要负责产品的研发、市场开发及销售等，杭州子公司主要负责产品的制造等。

  合资公司的出资金额、比例及出资方式如下：

            股东              出资金额（万元） 出资比例（%）  出资方式

  浙江华正新材料股份有限公司          5,200            65        货币资金

 深圳先进电子材料国际创新研究院        2,800            35        知识产权
                                                                  （发明专利）

            总计                    8,000            100            -

  （三）出资实缴

  甲方保证出资节奏可保障合资公司的健康、良性运营，如为保证合资公司运营需求而提前实缴资金金额，该金额将抵消后续分期实缴义务的金额。

  （四）机构设置及各方职责权限

  合资公司股东会是公司最高权力机构，股东会决定公司章程的制定和修改、公司经营方针、投资计划、选举和更换董事、审议批准董事会决议和监事会（或监事）报告，决定或审议公司增资、减资、发行股票或债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项，股东按出资比例行使表决权，甲乙双方皆有一票否决权。

  合资公司设董事会，作为公司常设决策机构。董事会由 3 名董事组成，其中：甲方推荐 2 名董事，乙方推荐 1 名董事，董事长由甲方推荐的董事担任，董事长为合资公司法定代表人。

  公司设监事会，由 3 名监事组成：1 名监事由甲方提名人士担任，1 名监事
由乙方提名人士担任，1 名监事由公司职工代表大会或职工大会选举产生。监事会主席由监事会选举产生。

  公司设总经理一名，由甲方委派人员担任，并由董事会聘任。总经理具体负责公司的日常经营管理，并组建运营团队，其职责及权限由公司章程规定。

  双方合作内容及分工：在合资公司名下，完成 CBF 积层绝缘胶膜成果转化。
  1、甲方：主导负责合资公司的运营、生产及客户端验证、市场销售工作；
  2、乙方：作为技术出资方需主导完成 4 款积层绝缘胶膜产品的开发并指导和协助产品生产；其他具体对标型号将根据市场需求由双方另行协商确定，并通过联合实验室进行型号拓展及改进。

  （五）技术转让及移交

  合资公司将受让附件清单所列相关专利及技术等知识产权，转让价格为1,200 万元人民币，合资公司将分五期支付。


  （六）违约责任

  因甲乙任意一方违反所作的声明与承诺、不履行本协议项下的义务，导致合资公司项目无法完成产品开发或无法形成市场销售，甲方或乙方均有权解除本合同。

  因乙方出资或转让给合资公司的技术或知识产权被人民法院判定侵权，导致甲方合作目的无法实现的，则甲方有权解除本合同。

  因甲方未按照本协议约定履行实缴出资义务的，则乙方有权解除本合同。
  因甲方公司战略发生重大变化，未能按计划执行产业化过程中验证测试、商业推广以及产线设施建设导致产业化失败的，乙方有权索要全部合作经费并解除本合同，合同解除后甲方及其关联方、甲方员工不得以乙方提供的技术/诀窍/配方生产本协议相关产品。

  所涉及的甲方或甲方员工、乙方或乙方员工，违反竞业禁止条款的，守约方有权解除本合同，违约方应当赔偿守约方的损失（包括预期利益）。

  乙方委派的任何人员违反约定提前离职的，乙方需积极寻求解决方法将核心研发人员补齐，以确保项目顺利进行，因相关人员离职导致合资公司项目无法完成产品开发或无法形成市场销售的，乙方按照约定承担违约责任。

  任何一方迟延出资的，违约方按应缴而未缴出资额的每日千分之一向守约方承担违约责任（按累积迟延天数计算）。迟延出资超过三个月的，违约方按合资公司注册资本金的 10%即 800 万元（人民币捌佰万元整）向对方支付违约金，同时赔偿对方遭受的实际损失。

  本协议任何一方违反协议条款约定的，除继续按照协议约定履行义务外，还应赔偿给合资公司和协议对方造成的损失。本协议对违约责任另有约定的，从其约定。

  （七）适用法律及争议的解决

  本协议的签订和履行适用中华人民共和国法律。

  本协议各方在履行本协议过程中发生争议的，应友好协商，协商不成的，原告应向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （八）协议生效

  本协议经双方签署后成立，经甲方董事会审议批准后生效。


    四、对外投资对上市公司的影响

  根据 Prismark 预测，全球载板的市场容量在 2020 年-2025 年将实现 13.9%
的复合增长率，到 2025 年市场容量将达到 195 亿美元。中国 IC 封装载板产业在
未来也将保持较快的增长速度，可用于 FC-BGA 等 IC 封装载板的积层绝缘膜市场需求持续增长。本次对外投资的目的是公司根据战略规划，进一步布局 IC 封装载板电子材料，丰富产品系列，提升技术能力。

  电子材料院是由中国科学院深圳先进技术研究院和深圳市宝安区人民政府合作共建的深圳市十大新型基础研究机构。公司将充分结合电子材料院在电子封装材料领域的技术资源优势，通过优势互补发挥协同效应，对应用于先进封装领域的电子材料进行研发和产业化，提升公司在 IC 封装载板材料领域的市场竞争力。

  本次对外投资将根据设定的里程碑分期分阶段进行投资，所需资金不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响。本次对外投资将导致公司合并报表范围发生变更，合资公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

    六、风险提示

  1、投资双方尚未签订合作投资协议，尚需通过电子材料院内部审核公示，存在未通过而无法签署协议的风险；

  2、本次设立合资公司尚需完成工商核准登记事项，存在不确定性；

  3、合资公司在未来实际经营