新凤鸣:关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款暨关联交易的公告

股票代码：603225        股票简称：新凤鸣        公告编号：2023-020
转债代码：113623        转债简称：凤21转债

              新凤鸣集团股份有限公司

 关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款暨关联交易的
                        公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 15 日召开第
  五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关
  于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款构成关联交易的议案》，认定公司
  全资子公司罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）向其参股公司华
  灿国际有限公司（以下简称“华灿国际”）提供财务借款事宜构成关联交易。   根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次认定关联交易事项
  尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

    （一）交易概述

  为满足公司未来业务发展需要，公司于 2023 年 2 月 15 日与控股股东新凤鸣
控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）签订了《关于羅科史巴克有限公司之股权转让协议》，双方约定，公司以自有现金人民币 3,306,625.19 元购买新凤鸣控股全资子公司罗科史巴克 100%的股权，自此罗科史巴克成为公司全资子公司。

  2022 年 8 月 1 日，罗科史巴克与其参股公司华灿国际签订了《借款协议书》。
截至目前，罗科史巴克已向华灿国际提供了 40.18 万美元的财务借款。因公司
2023 年 2 月 15 日收购了罗科史巴克 100%股权，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，该项财务借款构成关联交易。

    （二）审批程序

  公司于 2023 年 2 月 15 日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于罗科史巴克向其参股公司提供财务借款构成关联交易的议案》，认定公司全资子公司罗科史巴克向其参股公司华灿国际提供财务借款事宜构成关联交易。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次认定关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、名称：华灿国际有限公司

  2、住所：Room706A,HarbourCrystalCentre,NO.100GranvilleRoad,TsimShaTsui, Kowloon Hong Kong

  3、注册资本：100,000 美元

  4、类型：私营公司

  5、公司注册编号：3086013

  6、登记机关：香港特别行政区公司注册处

  7、经营范围：实业投资

  8、股权结构如下：

    股东名称      持有注册资本      实缴出资额        持股比例

                        （美元）          （美元）            （%）

 桐昆（香港）投

  资有限公司        51,000          51,000            51

 罗科史巴克有限

      公司            49,000          49,000            49

      合计            100,000          100,000            100

  9、具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华灿国际进行了专项审计并出具了天健审[2023]34 号审计报告，华灿国际合并报表主要财务指标如下：

                                                      单位：人民币元

        项目            2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日

      资产总额            5,143,088.47                0


      负债总额            5,722,560.67                0

        净资产              -579,472.20                0

        项目              2022 年 1-12 月        2021 年 1-12 月

      营业收入                  0                      0

        净利润              -2,021,026.01                0

  三、借款协议书的主要内容

  甲方（出借方）：罗科史巴克有限公司

  乙方（借款方）：华灿国际有限公司

  甲、乙双方就借款事宜，经协商一致，自愿达成以下协议：

  1、借款金额：美元肆拾玖万元整（小写：USD490,000.00）。该最高借款限额内可由乙方申请，甲方有权根据乙方的申请及借款条件和甲方的经营状况，决定向乙方一次或分次发放借款。

  2、借款期限：借款期限为 1 年。

  3、借款利率：0%。

  4、还款方式：乙方应于借款到期后一次性偿还本金至甲方指定账户。

  5、乙方可于借款到期前 1 个月向甲方提出借款展期，经双方协商一致后签署展期的补充协议，则借款期限按展期协议约定顺延。

  四、关联交易定价原则及对公司的影响

  因华灿国际尚未开展实际经营，无营业收入，为支撑华灿国际后续开展相关业务，因此罗科史巴克、桐昆（香港）投资有限公司按股权比例向华灿国际提供的财务借款约定的借款利率为 0%。

  本次关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将密切关注华灿国际经营情况、财务状况与偿债能力，对其还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促其按时偿还本金，控制或者降低风险。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事发表的事前认可意见

  独立董事认为：公司全资子公司罗科史巴克向其参股公司华灿国际提供财务
借款，是为了满足其日常经营需要。本次财务借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定，且华灿国际按股权比例向各股东方进行借款，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。
    （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司全资子公司罗科史巴克向其参股公司华灿国际提供财务借款，是为了满足其日常经营需要。华灿国际按股权比例向各股东方进行借款，对借款各方均公平合理。本次财务借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们一致同意上述议案，并一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                        新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 2 月 16 日