新凤鸣:2023年度非公开发行A股股票预案

股票代码：603225        股票简称：新凤鸣        公告编号：2023-005
转债代码：113623        转债简称：凤 21 转债

      新凤鸣集团股份有限公司

              Xinfengming Group Co., Ltd

            浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

          二〇二三年度

      非公开发行 A 股股票预案

                      二〇二三年一月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或审核。

  投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为新凤鸣控股和庄奎龙。特定发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于年产 540 万吨 PTA 项目。

  4、本次非公开发行股票的价格为 8.75 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  5、如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  6、本次非公开发行股票数量不超过 114,285,714 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，由新凤鸣控股和庄奎龙以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  7、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  8、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

  9、公司已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  12、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节/六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                        目录


公司声明 ......2
特别提示 ......3
释义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次非公开发行的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系......10

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......11

  五、本次非公开发行是否构成关联交易......13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化和上市条件发生变化......13

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序......14
第二节 发行对象基本情况 ......15

  一、新凤鸣控股......15

  二、庄奎龙......17
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......19

  一、公司与新凤鸣控股签订的附条件生效的股份认购协议......19

  二、公司与庄奎龙签订的附条件生效的股份认购协议......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24

  一、本次募集资金使用计划......24

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......24

  三、本次募集资金投资项目的基本情况......26

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......27

  五、本次募集资金投资项目可行性分析结论......28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
  一、本次发行后公司业务与资产，《公司章程》、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况......29

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况......30
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......30

  五、本次发行对公司负债结构的影响......30

  六、本次发行相关的风险说明......31
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况......34

  一、公司现行的股利分配政策......34

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......37

  三、未来三年股东回报规划......38
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施......40

  一、本次非公开发行对公司财务指标的影响......40

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......42

  三、本次非公开发行的必要性和合理性......42
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......43

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......44
  六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺......45
  七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措
施的承诺......46

                        释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
 发行人、新凤鸣、公司、 指  新凤鸣集团股份有限公司
 本公司

 本次发行、本次非公开  指  新凤鸣集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票行为
 发行、非公开发行

 本预案、本次发行预案  指  新凤鸣集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票预案

 发行对象              指  新凤鸣控股集团有限公司和庄奎龙

 新凤鸣控股            指  新凤鸣控股集团有限公司

 定价基准日            指  董事会决议公告日

 股东大会              指  新凤鸣集团股份有限公司股东大会

 董事会                指  新凤鸣集团股份有限公司董事会

 监事会                指  新凤鸣集团股份有限公司监事会

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 《公司章程》          指  《新凤鸣集团股份有限公司章程》

 《募集资金管理办法》  指  《新凤鸣集团股份有限公司募集资金管理办法》

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》

 中聚投资              指  桐乡市中聚投资有限公司

 尚聚投资              指  桐乡市尚聚投资有限公司

 诚聚投资              指  桐乡市诚聚投资有限公司

 独山能源              指  浙江独山能源有限公司，新凤鸣集团湖州中石科技有限
                            公司全资子公司

 PTA                  指  精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，
                            若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧

 PX                    指  对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄
                            膜

                            乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产
 MEG                  指  聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、
                            非离子表面活性剂以及炸药等

                            涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者
 POY                  指  PARTIALLYORIENTEDYARN，是经高速纺丝获得的取
                            向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝

                            全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称 FULLDRAWYARN，
 FDY                  指  是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维
                            已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工


                            拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称 DRAWTEXTURED
 DTY                  指  YARN，是利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工
                            制成，往往有一定的弹性及收缩性