新凤鸣:关于收购罗科史巴克有限公司股权暨关联交易的公告

股票代码：603225            股票简称：新凤鸣      公告编号：2023-019
转债代码：113623            转债简称：凤 21 转债

            新凤鸣集团股份有限公司

关于收购罗科史巴克有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    因公司未来业务发展需要，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金 3,306,625.19 元方式，收购新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）全资子公司罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）100%的股权。

    本次交易对方为公司的控股股东新凤鸣控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。

    公司于 2023 年 2 月 15 日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于收购罗科史巴克有限公司股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    过去 12 个月，公司与新凤鸣控股之间发生关联交易金额合计为 0 元（除
已预计的日常关联交易外）。

    该项关联交易不存在关联人补偿承诺。

    风险提示：如上述交易涉及行政审批，本交易事项在行政审批通过后生效。

    一、关联交易概述

    为满足公司未来业务发展需要，公司于 2023 年 2 月 15 日与控股股东新凤
鸣控股签订了《关于羅科史巴克有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），双方约定，公司以自有现金 3,306,625.19 元（非募集资金）购买新凤鸣控股全资子公司罗科史巴克 100%的股权。

  独立董事事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。公司关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决，公司独立董事邵建中、程青英、张克勤均投了同意票，公司董事沈健彧、杨剑飞均投了同意票。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与新凤鸣控股之间关联交易未达到 3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  如上述交易涉及行政审批，本交易事项在行政审批通过后生效。

  公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

  截至目前，新凤鸣控股持有公司 15.41%的股权，37.48%的表决权，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

    （二）关联人基本情况

  公司名称：新凤鸣控股集团有限公司

  成立日期：2011 年 06 月 08日

  住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  主要办公地点：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区

  法定代表人：庄奎龙

  注册资本：人民币 10,000 万元

  统一社会信用代码：913304835765144344

  经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资
产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；纸浆销售；煤炭及制品销售；合成纤维销售；合成材料销售；林业产品销售；农副产品销售；木制容器销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  实际控制人：庄奎龙

  新凤鸣控股在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。
  资信情况：新凤鸣控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

  交易标的：此次交易的标的为新凤鸣控股持有的罗科史巴克 100%股权。

  罗科史巴克产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  资信情况：罗科史巴克资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    （二）交易标的信息

  1、名称：罗科史巴克有限公司

  2、住所：RM 2914C, 29/F, HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST,
MONGKOK KL, HONG KONG

  3、注册资本：100,000 美元

  4、类型：私营公司

  5、公司注册编号：3043032

  6、登记机关：香港特别行政区公司注册处

  7、经营范围：纺织品及原材料的贸易及投资兴办实业

  8、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：

  股东名称      持有注册资本      实缴出资额        持股比例

                    （美元）        （美元）          （%）


  新凤鸣控股        100,000          100,000            100

  9、具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对罗科史巴克进行了专项审计并出具了天健审[2023]42 号审计报告，罗科史巴克主要财务指标如下：

                                                      单位：人民币元

        项目            2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日

      资产总额              3,696,626.10            637,570.00

      负债总额                  0                  637,570.00

      净资产              3,696,626.10                0

        项目              2022 年 1-12 月          2021 年 1-12 月

      营业收入                  0                      0

      净利润              -482,115.48                0

  10、具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司对罗科史巴克股东全
部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了坤
元评报[2023]23 号评估报告。经资产基础法评估，罗科史巴克股权评估价值为3,306,625.19元，评估减值 390,000.91元，减值率为 10.55%。

    四、交易标的的评估、定价情况

    （一）定价情况及依据

  具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对罗科史巴
克进行了专项审计并出具了天健审[2023]42 号审计报告，截至 2022 年 12 月 31
日，罗科史巴克资产总额 3,696,626.10元，净资产 3,696,626.10 元。

  具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司对罗科史巴克股东全部权
益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，根据其出具的
《新凤鸣控股集团有限公司拟转让股权涉及的罗科史巴克有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]23 号），资产评估情况如下：
  经资产基础法评估，在本报告所揭示的评估假设基础上，罗科史巴克的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值 3,696,626.10 元，评估
价值 3,306,625.19 元，评估减值 390,000.91 元，减值率为 10.55%；负债账面价
值 0.00 元，评估价值 0.00 元；股东全部权益账面价值 3,696,626.10元，评估价
值 3,306,625.19 元，评估减值 390,000.91元，减值率为 10.55%。

    （二）定价合理性分析

  交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意标的公司股东全部权益估值为 3,306,625.19 元，确认本次标的公司 100% 股权的转让价格为3,306,625.19 元。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。

    五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体

  转让方：新凤鸣控股集团有限公司

  受让方：新凤鸣集团股份有限公司

  标的公司：罗科史巴克有限公司

    （二）转让价格及支付方式

  1、转让方将其合计持有的目标公司 100%股份（“目标股权”）转让给受让方。根据坤元资产评估有限公司出具的《新凤鸣控股集团有限公司拟转让股权涉及的罗科史巴克有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
元评报[2023]23 号），截至 2022 年 12 月 31 日，目标公司按照基础法评估净
资产 3,306,625.19 元人民币，并结合目标公司的未来发展前景，转让方和受让方协商目标股权的转让价格为 3,306,625.19 元人民币（大写：人民币叁佰叁拾万陆仟陆佰贰拾伍元壹角玖分）。

  2、目标股权转让价款的支付方式为现金支付，本协议生效后 10 个工作日内，受让方支付股权转让价款 3,306,625.19 元人民币。

    （三）股权交付及过户时间安排

  1、双方应于本协议生效后，协助、配合目标公司办理目标股权转让所涉工商、税务等程序。

  2、双方同意，目标股权的交割应在本协议生效后完成，届时，以下事项应办理完毕：

  （1）目标公司股东名册已经载明受让方持有目标股权；

  （2）就目标股权转让，目标公司已完成其章程修改及相关工商或商务备案手续。

  3、上述（1）、（2）项全部完成之日，为目标股权交割日（“交割
日”）。

  4、受让方自目标股权交割日起，依法享有目标股权对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

    （四）人员安置及公司治理

  双方同意，本次股权转让不涉及职工的用人单位变更。

    （五）税费分担

  因签署和履行本协议而发生的法定税费（如有），由双方按照有关法律各自承担。

    （六）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。赔偿守约方因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

    六、关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易有利于满足公司未来业务发展需求。

  本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存