新凤鸣:关于公司与非公开发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

股票代码：603225          股票简称：新凤鸣        公告编号：2023-012
转债代码：113623          转债简称：凤21转债

              新凤鸣集团股份有限公司

          关于公司与非公开发行对象签署

        《附条件生效的股份认购协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，相关事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。认购协议主要内容如下：
一、公司与新凤鸣控股签订的附条件生效的股份认购协议

    （一）协议主体和签订时间

  甲方：新凤鸣集团股份有限公司

  乙方：新凤鸣控股集团有限公司

  签订时间：2023 年 1 月 17 日

    （二）认购方式及数量

  甲方本次发行股票的数量不超过 114,285,714 股（含本数），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。

  乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量不超过 68,571,428股（含本数）。

    （三）认购股份的价格

  本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第五届董事会第三十七次会议决议公告日。


  本次发行价格为 8.75 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  本次发行采取锁价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格应作相应调整。

    （四）认购价款的支付

  本次发行获得中国证监会核准后，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

    （五）限售期

  乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    （六）协议生效及终止

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。

  2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  （1）《附条件生效的股份认购协议》获得乙方董事会及/或股东大会等机构（视乙方章程文件规定的审议机构而定）批准；

  （2）本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；

  （3）中国证监会核准本次发行。

  3、本协议可依据下列情况之一而终止：

  （1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （2）中国证监会决定不予核准本次发行；

  （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

  （4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。


    （七）违约责任

  1、本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按甲方及保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的 10%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他损失，包括但不限于因乙方违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

  2、若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

  3、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

    （八）法律适用和争议解决

  本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、公司与庄奎龙签订的附条件生效的股份认购协议

    （一）协议主体和签订时间

  甲方：新凤鸣集团股份有限公司

  乙方：庄奎龙

  签订时间：2023 年 1 月 17 日

    （二）认购方式及数量

  甲方本次发行股票的数量不超过 114,285,714 股（含本数），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。

  乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量不超过 45,714,286股（含本数）。


    （三）认购股份的价格

  本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第五届董事会第三十七次会议决议公告日。

  本次发行价格为 8.75 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  本次发行采取锁价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格应作相应调整。

    （四）认购价款的支付

  本次发行获得中国证监会核准后，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

    （五）限售期

  乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    （六）协议的生效及终止

  1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立。

  2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  （1）本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；

  （2）中国证监会核准本次发行。

  3、本协议可依据下列情况之一而终止：

  （1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （2）中国证监会决定不予核准本次发行；


  （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

  （4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

    （七）违约责任

  1、本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按甲方及保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的 10%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他损失，包括但不限于因乙方违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

  2、若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

  3、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

    （八）法律适用和争议解决

  本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

  特此公告。

                                        新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 1 月 18 日