603650:彤程新材关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2022-051
债券代码：113621          债券简称：彤程转债

          彤程新材料集团股份有限公司

  关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 18 日召
开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

    一、公司注册资本变更情况
 1、可转债转股
 经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427 号）核准，公司于 2021 年 1
月 26 日发行了面值总额 80,018 万元人民币的可转换公司债券，每张面值 100 元
人民币，存续期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64 号文同
意，公司 80,018 万元可转换公司债券于 2021 年 2 月 22 日起在上海证券交易所
挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。“彤程转债”自 2021年 8 月 2 日起可转换为公司股份。

  自 2021 年8 月 2 日至 2022 年6 月30日期间，“彤程转债”累计转股 8,076,613
股，导致公司总股本增加 8,076,613 股，注册资本增加人民币 8,076,613 元。

  2、2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

  公司 2021 年限制性股票激励计划于 2021 年 9 月 10 日经公司 2021 年第四次
临时股东大会审议通过。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，2021 年
9 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并启动首次授予限制性股票登记工作。

  2021 年 12 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。公司首次授予登记的限制性股票共计 309.4597 万股，首次授予激励对象人数为 140 人，首次授予登记
日为 2021 年 12 月 2 日。本次授予后，公司总股本增加 309.4597 万股，注册资
本增加人民币 3,094,597 元。

  3、2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

  公司于2022年4月13日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共
103.9085 万股进行回购注销。公司于 2022 年 6 月 20 日收到中登公司出具的证券
变更登记证明，已完成 103.9085 万股的注销工作，公司总股本减少 103.9085 万股，注册资本减少人民币 1,039,085 元。

  综上所述，本次变更完成后，公司股份总数将由原来的 585,987,500 股变更
为 596,119,625 股。公司注册资本由原来的 585,987,500 元变更为 596,119,625 元。
    二、《公司章程》部分条款的修订情况

  鉴于上述原因，且为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。

  具体修订情况如下（因条款增加或删除导致的本章程的条款序号自动进行顺延或调整）：

          修订前条款                        修订后条款

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
585,987,500 元。                    596,119,625 元。

第十九条  公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条  公 司 的 股 份 总 数 为
585,987,500 股，全部为人民币普通股。 596,119,625 股，全部为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者购买公司股份的人提供任何资助。    拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：      （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；

并；                              （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；

权激励；                          （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；

股份的。                          （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；              （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 上股份的，以及有中国证监会规定的其
限制。                            他情形的除外。

……
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。                赔偿责任。

……                              ……

第四十条  股东大会是公司的权力机 第四十条  股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：            构，依法行使下列职权：

……                              ……

（十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议批准公司拟与关联人达成
的其他事项。                      的交易金额 3,000 万元以上且占公司最
                                  近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
                                  关联交易；

                                  （十七）审议法律、行政法规、部门规
                                  章或本章程规定应当由股东大会决定
                                  的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：              经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）本公司及本公司控股子公司的对过最近一期经审计总资产的 30%以后 外担保总额，超过最近一期经审计总资
提供的任何担保；                  产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）按照担保金额连续 12 个月内累


象提供的担保；                    计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 总资产 30％的担保；

净资产 10%的担保；                （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；

提供的担保。                      （五）单笔担保额超过最近一期经审计
                                  净资产 10%的担保；

                                  （六）对股东、实际控制人及其关联方
                                  提供的担保。

                                      股东大会审议前款第（三）项担保
                                  时，应当经出席会议的股东所持表决权
                                  的三分之二以上通过。

                                      公司为控股股东、实际控制人及其
                                  关联人提供担保的，控股股东、实际控
                                  制人及其关联人应当提供反担保。

                                  第四十二条 公司发生的交易（提供担
                                  保、提供财务资助、关联交易以及公司
                                  发生受赠现金资产、获得债务减免等不
                                  涉及对价支付、不附有任何义务的交易