永安行:关于公司参与私募基金设立、认购及进展的公告

证券代码：603776            证券简称：永安行            公告编号：2023-002

转债代码：113609            债券简称：永安转债

            永安行科技股份有限公司

  关于公司参与私募基金设立、认购及进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  ● 投资标的名称：共青城广慧绿能壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“绿能壹号”）、上海銮阙合添私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海合添”）

  ● 投资金额：永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”、“永安行”）作为有限合伙人向绿能壹号认缴出资人民币 1,000 万元；作为有限合伙人向上海合添认缴出资人民币 5,000万元。

  ● 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，前述投资无需提交公司董事会和股东大会审议。前述投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
  ● 相关风险提示：截至本公告日，绿能壹号尚未设立，其在依法设立后，后续能否在中国证券投资基金业协会规定时限完成备案尚存在不确定性的风险；绿能壹号及上海合添在后续投资经营过程中，可能受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、投资标的企业自身经营状况等多种因素影响，可能存在投资效益不达预期，或不能及时有效退出的风险。
  一、对外投资概述

  （一）参与绿能壹号投资基金设立的情况

  为充分发挥投资平台作用，增强投资能力，增加投资收益，永安行拟与共青城广慧嘉宾创业投资管理有限公司（以下简称“广慧嘉宾”）及其他有限合伙人共同出资设立绿能壹号，
并于 2023 年 1 月 10 日收到《共青城广慧绿能壹号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《合伙协议》”）签署版原件。绿能壹号募集规模为人民币 5,150 万元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币 1,000 万元，占募集规模的 19.4175%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。


  （二）绿能壹号合作方的基本情况

  1、普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

  企业名称：共青城广慧嘉宾创业投资管理有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：俞铁成

  注册资本：1,000 万元人民币

  成立日期：2016 年 2 月 5 日

  统一社会信用代码：91360405MA35GGFP85

  注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区内

  经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

  存续期：2016 年 2 月 5 日至 2036 年 2 月 4 日

  股权结构：俞铁成持股 65%；深证市同创伟业创业投资有限公司持股 20%；深圳嘉宾传媒有限公司持股 10%；苏州工业园区泽承投资管理有限公司持股 5%。

  在基金业协会的备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，备案编码为 P1061005。

  2、其他有限合伙人

  （1）姓名：袁秀茹

  类型：自然人

  住所：河北省唐山市 XXXXX

  （2）姓名：姚翔

  类型：自然人

  住所：上海市浦东新区 XXXXX

  （3）姓名：陈建忠

  类型：自然人

  住所：江苏省无锡市 XXXXX


  （4）姓名：徐天泽

  类型：自然人

  住所：上海市徐汇区 XXXXX

  （5）姓名：杨卫东

  类型：自然人

  住所：河北省廊坊市 XXXXX

  （6）姓名：陈忠喜

  类型：自然人

  住所：安徽省芜湖市 XXXXX

  （7）姓名：柯萍

  类型：自然人

  住所：安徽省芜湖市 XXXXX

  上述普通合伙人及有限合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，无关联关系；且资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

  （三）设立绿能壹号的基本情况

  1、合伙企业名称：共青城广慧绿能壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）

  2、企业形式：有限合伙企业

  3、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

  4、存续期：合伙企业在营业执照上登记的经营期限为十年。合伙企业的存续期限自首
次募集完成之日起算至第 5 个周年日为止。其中，存续期限的前 3 年为投资期，后 2 年为退
出期。经全体合伙人同意，可以对存续期限决定延期 1 年。超过 1 年延长期后，为合伙企业经营需要，经全体合伙人同意，可以对存续期限再次延期 1 年。在合伙企业存续期限内，经
普通合伙人单独决定，可以提前终止本合伙企业。

  5、基金规模：各方确认，预计合伙企业全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额规模为不超过人民币 5,150 万元（大写伍仟壹佰伍拾万元整），具体募集金额以实际募集金额为准。
  6、合伙人及其认缴出资情况：

  合伙人名称/姓名    合伙人类型    出资方式  认缴出资额（万元）  出资比例

 共青城广慧嘉宾创业    普通合伙人      货币            50          0.9709%

 投资管理有限公司

      袁秀茹        有限合伙人      货币          2,000          38.8350%

 永安行科技股份有限    有限合伙人      货币          1,000          19.4175%
      公司

      姚翔          有限合伙人      货币          500          9.7087%

      陈建忠        有限合伙人      货币          500          9.7087%

      徐天泽        有限合伙人      货币          500          9.7087%

      杨卫东        有限合伙人      货币          200          3.8835%

      陈忠喜        有限合伙人      货币          200          3.8835%

      柯萍          有限合伙人      货币          200          3.8835%

                    合计                            5,150          100.00%

  7、出资缴付：合伙协议签署后，普通合伙人有权根据合伙企业运营及项目投资的资金需要，向各有限合伙人发出出资通知。出资通知中应规定各有限合伙人应缴付的出资金额和出资日期，该出资通知应由普通合伙人在通知规定的出资到期日前至少五（5）个工作日送达至各有限合伙人。

  （四）绿能壹号合伙协议的主要内容

  合伙协议主要内容，包括但不限于：

  1、投资金额：基金募集规模为人民币 5,150 万元，其中永安行拟作为有限合伙人认缴出资人民币 1,000 万元，占募集规模的 19.4175%。

  2、投资方向：合伙企业的投资领域为储能产业链相关企业，包括但不限于储能系统集成、电池、变流器、电池管理系统、能量管理系统、温控系统、消防系统等。

  3、投资决策程序：合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人委派 2 名成员组成，负责做出合伙企业投资项目的投资及退出决定，表决程序采取简单多数通过的方式，即 2 名委员同意即视为通过。关于投资的其他事项（包括但不限于所有投资项目的日常管理、监督，
资决策委员会成员提出建议项目退出的方案。

  4、基金管理费：合伙企业 3 年投资期和 2 年退出期内，每年按照有限合伙人的实缴出
资的 2%支付管理费；延长期（如有）和清算期（如有）均不收取管理费。

  5、收益分配顺序：合伙企业在取得合伙企业收入后十（10）个工作日内，普通合伙人应根据本条下述约定的分配顺序将合伙企业收入在扣除已发生的及合伙协议约定的合理预留费用后的可分配收益分配至各合伙人指定账户：（1）返还合伙人累计实缴出资额。将截止到分配时点的可分配收入首先向各合伙人根据其届时对合伙企业的实缴出资额按比例分配，直至向各合伙人分配的金额等于其在该时点的累计实缴出资额；（2）支付全体合伙人年度回报：在根据上述条款进行分配后，如可分配收入仍有余额，合伙企业应将该余额全部向各合伙人根据其届时对合伙企业的实缴出资额比例分配，直至各合伙人就其实缴出资额获得单利百分之八（8%）的年度回报（年度回报单利的计算期间从该合伙人实际向合伙企业缴付该等出资之日起至该等出资被返还至该合伙人之日止）；（3）80/20 分配：在根据上述条款进行分配后，如可分配收入仍有余额，则该等余额的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴资本比例分配给各合伙人，百分之二十（20%）归于普通合伙人。

  6、亏损和债务承担：合伙企业的亏损和债务由合伙人按照认缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

  7、争议解决：因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如果争议在一方向他方发出要求开始友好协商的书面通知后的三十（30）日内并未通过友好协商解决，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（“仲裁会”）按照届时有效的中国仲裁法和该仲裁会的仲裁规则在上海进行仲裁。

  8、协议生效日：合伙协议自普通合伙人和有限合伙人签字或盖章（法人须加盖公章）后生效。

  （二）参与上海合添投资基金认购及其进展的情况

  1、参与上海合添投资基金认购的情况

  为充分发挥投资平台作用，增强投资能力，增加投资收益，公司于 2021 年 3 月与上海
銮阙资产管理有限公司（以下简称“銮阙资产”）及其他有限合伙人签订了《上海銮阙合添私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），永安行作为有限
合伙人认缴出资人民币 5,000 万元，占本轮募集完成后标的基金 14.2450%的份额。合伙人及其认缴出资情况如下：

  合伙人名称/姓名    合伙人类型    出资方式  认缴出资额（万元）  出资比例

 上海銮阙资产管理有    普通合伙人      货币          100          0.2850%

      限公司

      卢凤仙        有限合伙人      货币          10,000        28.4900%

 浙江佳源房地产集团    有限合伙人      货币          5,000          14.2450%
    有限公司

上海瀚谐实业中心（有  有限合伙人      货币          5,000