603978:第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603978        证券简称：深圳新星      公告编号：2022-022
债券代码：113600        债券简称：新星转债

      深圳市新星轻合金材料股份有限公司

      第四届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
四次会议于 2022 年 4 月 25 日在深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号新星公司
红楼会议室以现场结合通讯会议的形式召开。本次会议已于 2022 年 4 月 15 日以
邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《2021 年度董事会工作报告》

  报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021 年度董事会工作报告》。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过《2021 年度总经理工作报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过《2021 年度独立董事述职报告》

  报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021 年度独立董事述职报告》。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    4、审议通过《2021 年度财务决算报告》

  2021 年度，公司实现营业收入 137,570.59 万元，较上年同期增长 39.51%；
实现属于上市公司股东的净利润 2,878.22 万元，较上年同期增长 2.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 750.68 万元，较上年同期下降69.17%；归属于上市公司股东的净资产178,895.46万元，较上年同期上升7.05%。报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021 年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、审议通过《2021 年年度报告及摘要》

  公司《2021 年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上；《2021 年年度报告》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、审议通过《关于 2021 年度利润分配的预案》

  2021年度利润分配预案为：2021年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份金额为3,200.41万元（不含交易费），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司回购股份金额视同现金分红，占2021年度归属于上市公司股东的净利润为111.19%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定；2021年度公司拟不再进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-024）。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、审议通过《2021 年度审计委员会履职情况报告》

  报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构，在 2021 年度的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘其为公司 2022 年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-025）。

  独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。
  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、审议通过《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-026）。
  公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10、审议通过《关于 2022 年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的议案》

  为适应公司经营发展需要，保证公司资金需求，董事会同意公司 2022 年间
向各商业银行申请不超过合计人民币 28.00 亿元的银行授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，授信项目包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等各类银行融资业务，授信期限以签署的授信合同为准，授信期限内授信额度可循环使用。

    为满足公司生产经营及业务发展的资金需求，董事会同意公司 2022 年度为
全资子公司洛阳新星向银行申请 6.00 亿元综合授信提供连带责任保证，为全资子公司松岩冶金向银行申请 2.00 亿元综合授信提供连带责任担保。公司董事会授权董事长陈学敏先生在上述担保额度范围内签署各项法律文件。本次担保额度的有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于 2022年度申请银行授信额度及对外担保额度预计公告》（公告编号：2022-027）。

  公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    11、审议通过《2021 年度内部控制评价报告》

  报告内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021 年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、审议通过《2022 年第一季度报告》

  公司《2022 年第一季度报告》的详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。


  公司董事会及全体董事保证公司 2022 年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    13、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的 159.2 万份股票期权进行注销。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-028）。

  独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事周志回避表决。

    14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  自 2021 年 8 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，公司可转换公司债券已累计转股
5,936,059 股，公司总股本由 160,004,000 股增加至 165,940,059 股，董事会同意
对公司章程的相应条款进行修订。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上
海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn ） 上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-029）。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    15、审议通过《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等相关规定要求，结合公司实际，董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。具体内
容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。

  独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    16、审议通过《关于为参股公司提供担保的