603887:上海城地香江数据科技股份有限公司关于对外担保进展的公告(2021/10/28)

证券简称：城地香江        证券代码：603887        公告编号：2021-090
债券简称：城地转债        债券代码：113596

      上海城地香江数据科技股份有限公司

            关于对外担保进展的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    被担保人名称：

        公司全资子公司香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）。
    担保总金额：本次为香江科技提供担保 1.5 亿元。

        包括本次担保在内，公司向香江科技及其子公司提供的担保余额为
    12.845 亿元。

    本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

    对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司无逾期对外担保。

    一、担保情况概述

  近日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）向兴业银行股份有限公司镇江分行（以下简称“兴业银行”）及上海农村商业银行股份有限公司静安支行（以下简称“沪农商行”）就全资子公司香江科技融资授信事宜提供保证，担保金额合计为 1.5 亿元。

  包括本次担保在内，公司累计向香江科技及其子公司提供的担保余额为12.845 亿元。

  公司本次担保未超过授权的担保额度。

  以上担保授权已经公司第三届董事会第二十九次会议、公司 2020 年度股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2021-018、2021-046）。


          二、被担保人基本情况

          1、香江科技股份有限公司

          统一社会信用代码：91321100789924074G

          注册地址：江苏省扬中市春柳北路 666 号

          法定代表人：王志远

          注册资本：20000.000000 万人民币

          成立日期：2006 年 07 月 18 日

          经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、

      低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转

      换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备

      的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；

      数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、

      技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定

      企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。

          与本公司的关系：香江科技系公司全资子公司。

          被担保人最近一年的财务数据：

                                                                  (单位：元)

          科目                2020 年 12 月 31 日            2021 年 9 月 30 日

                                  （经审计）                  （未经审计）

资产总额                                  3,720,004,332.44                4,997,930,921.74

负债总额                                  2,414,202,472.11                3,650,598,290.25

    其中：银行贷款总额                    739,882,601.39                  668,724,457.39

流动负债总额                              2,414,202,472.11                3,650,598,290.25

净资产                                    1,305,801,860.33                1,347,332,631.49

营业收入                                  1,245,562,903.63                  589,911,230.78

净利润                                      233,060,854.60                    41,530,771.16

          三、担保协议的主要内容

          1、公司与沪农商行签订《保证合同》主要内容

          （1）保证人：上海城地香江数据科技股份有限公司

          （2）担保最高额度限度：人民币伍仟万元整


  （4）保证担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。

  如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任保证。

  若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。

  （5）保证期间：主合同约定的债务人履行期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。其中：

  ①借款、打包贷款、出口押汇、进口押汇项下的保证期间为融资到期日之日起三年；

  ②汇票承兑、开立信用证、开立保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；若债务人发生主合同约定的违约情况的，债权人要求债务人立即缴足保证金的，保证人承担保证责任的期间为债权人要求债务人缴足保证金之日起三年；

  ③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

  债权人与债务人就主合同的债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

  若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起三年。

  合同中所述的“届满”或“到期”，包括被债权人宣布主债权提前到期或提前收回的情况。

    2、公司与兴业银行签订《最高额保证合同》主要内容

  （1）保证人：上海城地香江数据科技股份有限公司

  （2）担保最高额度限度：人民币壹亿元整

  （3）保证方式：连带责任保证。


  （4）保证担保范围：依据主合同约定债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的，本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。

  在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。

  债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

  为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费，向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
  （5）保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

  如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每笔融资履行期限届满之日起三年。

  如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分开计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

  如债权人与债务人就主合同项下任意一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任，就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

  若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日期三年；


  银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

  商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年

  债权人为债务提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行履行期限届满之日起三年。

    四、董事会意见

  本次担保对象为公司全资子公司及其全资子公司，其具备偿债能力，经营活动亦在公司控制范围内。本次担保系为全资子公司提供担保以满足其日常经营所需，不存在资源转移或者利益输送的情况，风险均在可控范围内，不存在损害上市公司及公司股东的利益。

  以上担保授权已经公司第三届董事会第二十九次会议、2020 年度股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2021-018、2021-046），公司独立董事也就该事项发表了同意的独立意见。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为15.345 亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 37.83%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为 14.345 亿元人民币，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的 35.37%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

                                    上海城地香江数据科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 10 月 27 日