603687:浙江大胜达包装股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告

证券代码：603687          证券简称：大胜达        公告编号：2022-067
债券代码：113591          债券简称：胜达转债

          浙江大胜达包装股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东
      签署附生效条件的股份认购协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
  承担法律责任。

    特别提示：

    浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20
日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过65,000 万元，其中公司控股股东杭州新胜达投资有限公司（简称“新胜达投资”或“杭州新胜达”）拟合计认购本次非公开发行股票金额不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元。

    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过 35 名特定对象，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。

    一、关联交易概述

  1、关联交易概况

第二十一次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过向包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集资金不超过 65,000 万元，其中公司控股股东新胜达投资拟合计认购本次非公开发行股票金额不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元。同日，公司与新胜达投资在杭州市签署《关于浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、已履行的审议程序

  公司于 2022 年 7 月 20 日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会
第二十一次会议，分别审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事已回避表决。

  公司独立董事对上述议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见。

  3、尚需履行的其他程序

  上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东新胜达投资作为关联股东将回避表决。

  本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。

    二、关联方新胜达投资的基本情况

  1、基本情况及主业介绍

名称                杭州新胜达投资有限公司

住所                浙江省杭州市萧山区河上镇祥河桥村

法定代表人          方吾校

注册资本            1,051.80万元人民币

公司类型            有限责任公司

经营范围            实业投资；自有房屋出租；机械设备出租（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动）

胜达投资外，还持有胜达集团有限公司 46.5%股权。

  2、股权控制关系

  截至本公告日，新胜达投资股权结构如下：

注：上图中新胜达投资持有的本公司股份比例系根据截止 2022 年 6 月 30 日股本计算所得。
  3、最近一年简要财务数据

  新胜达投资最近一年主要财务数据（母公司口径）如下：

                                                                    单位：万元

              项目                            2021 年 12 月 31 日

资产总计                                                              37,290.80

负债总计                                                              2,287.17

所有者权益                                                            35,003.63

              项目                                2021 年度

营业收入                                                                  0.00

营业利润                                                              1,786.26

利润总额                                                              1,786.26

净利润                                                                1,786.26

注：上表财务数据已经审计。

  4、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，新胜达投资不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为新胜达投资认购的公司本次非公开发行股票，金额合计不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元。


    四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。

    五、关联交易协议的主要内容

  2022 年 7 月 20 日，公司与新胜达投资签署了附生效条件的股份认购协议，
协议主要内容如下：
 （一）合同主体和签订时间

  股份认购协议由以下各方于 2022 年 7 月 20 日签署：

  甲方（发行人）：浙江大胜达包装股份有限公司

  乙方（认购人）：杭州新胜达投资有限公司
 （二）协议的主要内容

    1、定价基准日和发行价格

  甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。

  发行价格的调整机制为：若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  乙方不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。

    2、认购数量及金额

  乙方同意以现金出资不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元，按协议约定的
价格认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。

  乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

  新胜达投资的具体认购数量及金额将在本协议确定的乙方的认购数量及金额范围内由新胜达投资自行确定。

    3、支付方式

  协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的股份认购款。

  乙方承诺用于认购本次发行的资金全部为自有资金或自筹资金，包括但不限于借款、股票质押融资等合法资金来源。

    4、限售期

  甲方通过本次发行向乙方发行的股票，自上市之日起 18 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红股、转增股本的原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。


  如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的限售期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。

    5、生效条件

  股份认购协议经各方加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

  （1）本次发行及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批准乙方免于发出要约（如需））；

  （2）本次发行获得中国证监会或其他证券监管机构的核准或同意。

    6、终止条件

  甲乙双方同意，协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：

  （1）经各方协商一致，终止本协议；

  （2）协议履行过程中受不可抗力影响。

    7、违约责任

  （1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

  （2）协议签署后，除非经协议各方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能按照协议约定的定价基准日和发行价格、认购数量及金额、支付方式认购发行人本次发行的人民币普通股（A 股）的，则其构成违约。

  （3）各方一致同意，因下列原因导致本次发行被终止的，各方均不承担违约责任：非因甲方和乙方的原因，本次发行最终未能实施；本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

  公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 65,000 万元，其中新胜达投资认购本次非公开发行股票金额不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元，有助于公