603890:苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

证券代码：603890                                    证券简称：春秋电子
债券代码：113577                                    债券简称：春秋转债
    苏州春秋电子科技股份有限公司

    公开发行可转换公司债券预案

                （注册地址：昆山市张浦镇益德路988号）

                  二〇二一年十二月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币57,000.00万元（含57,000.00万元）的可转换公司债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告和募集说明书中予以披露。


                          目录


公司声明...... 1
重要提示...... 2
释 义...... 4
一、公司基本情况...... 5二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明 5
三、本次发行概况...... 5

  （一）发行证券的种类...... 5

  （二）发行规模...... 5

  （三）债券期限...... 5

  （四）票面金额和发行价格...... 6

  （五）票面利率...... 6

  （六）还本付息的期限和方式...... 6

  （七）转股期限...... 7

  （八）转股价格的确定和调整...... 7

  （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法...... 8

  （十）转股价格向下修正条款...... 9

  （十一）赎回条款...... 9

  （十二）回售条款...... 10

  （十三）转股后的股利分配...... 12

  （十四）发行方式及发行对象...... 12

  （十五）向原股东配售的安排...... 12

  （十六）债券持有人会议相关事项...... 12

  （十七）本次募集资金用途...... 15

  （十八）担保事项...... 15

  （十九）募集资金保存与管理...... 15

  （二十）本次发行方案的有效期...... 16
四、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 16

  （一）最近三年及一期的财务报表...... 16

  （二）最近三年及一期主要财务指标...... 22

  （三）公司财务状况简要分析...... 24
五、本次公开发行的募集资金用途...... 28
六、公司利润分配政策的执行情况...... 29

  （一）公司利润分配政策...... 29

  （二）公司最近三年利润分配的具体实施情况...... 32

  （三）公司最近三年现金股利分配情况...... 33

  （四）公司最近三年未分配利润使用情况...... 33

                      释 义

  本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
 发行人、公司、本公司、 指  苏州春秋电子科技股份有限公司
 春秋电子

 本预案                指  苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债
                            券预案

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 本次公开发行可转换债      苏州春秋电子科技股份有限公司本次拟以公开方式发行
 券、本次公开发行、本次 指  可转换公司债券的事项
 发行

 可转债/可转换公司债券  指  苏州春秋电子科技股份有限公司本次拟以公开方式发行
                            的可转换公司债券

 《公司章程》          指  《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》

 股东大会              指  苏州春秋电子科技股份有限公司股东大会

 董事会                指  苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 报告期、最近三年及一期 指  2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月

  注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、公司基本情况

 公司名称    苏州春秋电子科技股份有限公司

 英文名称    Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co., Ltd.

 注册资本    439,169,552元

 法定代表人  薛革文

 股票代码    603890.SH

 股票简称    春秋电子

 成立日期    2011-08-23

 上市日期    2017-12-12

 注册地址    昆山市张浦镇益德路 988 号

              电子电器装配，注塑，模具钣金冲压件生产、加工、销售；货物及技术的
 经营范围    进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明

  根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行了逐项自查和论证，确认公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
三、本次发行概况

  （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换后的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,000.00 万元（含 57,000.00 万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  （三）债券期限


  本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。

  （四）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

  （五）票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  （八）转股价格的确定和调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转