603890:第三届董事会第一次会议决议公告

  证券代码：603890        证券简称：春秋电子        公告编号：2021-083
  债券代码：113577        债券简称：春秋转债

                苏州春秋电子科技股份有限公司

              第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      一、董事会会议召开情况

      苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 9 日
  在昆山市张浦镇益德路 988 号公司会议室举行了公司第三届董事会第一次会议
  （以下简称“会议”）。会议通知已于 2021 年 12 月 3 日以书面方式向全体董事发
  出。本次会议采用现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长薛革文先生
  召集和主持，应到董事 7 人，实到 7 人。本次会议的召集、召开以及参与表决董
  事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》
  的规定。

      二、董事会会议审议情况

      本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

      （一）审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》

      经选举，薛革文先生当选为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董
  事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      （二）审议通过了《关于聘任总经理的议案》

      同意聘任薛革文先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日
  起至第三届董事会届满之日止。

      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      （三）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

      同意聘任熊先军先生、魏晓锋先生、王海斌先生为公司副总经理，任期三年，
  自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      （四）审议通过了《关于聘任财务总监的议案》


  同意聘任陆秋萍女士为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （五）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

  同意聘任张振杰先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （六）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

  同意聘任吕璐女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （七）审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
  同意选举沈晓华女士、王亚先生、钱军辉先生为公司第三届董事会审计委员会委员，其中沈晓华女士担任主任委员。

  同意选举薛革文先生、王亚先生、钱军辉先生为公司第三届董事会战略委员会委员，其中薛革文先生担任主任委员。

  同意选举沈晓华女士、陆秋萍女士、钱军辉先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，其中钱军辉先生担任主任委员。

  同意选举薛革文先生、王亚先生、钱军辉先生为公司第三届董事会提名委员会委员，其中王亚先生担任主任委员。

  以上人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （八）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
  据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案的主要内容。逐项表决结果具体如下：

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换后的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行规模

  根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,000.00 万元（含 57,000.00 万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。


  1、年利息计算：

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、转股价格的确定和调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（www