603667:浙江五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

 证券代码：603667      证券简称：五洲新春      公告编号：2022-056
 转债代码：113568      转债简称：新春转债

        浙江五洲新春集团股份有限公司

    关于前次募集资金使用情况的专项报告
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现根据中国证券监督管理委员
会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至 2022 年 3 月 31
日的前次募集资金使用情况报告如下。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  1. 2018 年非公开发行人民币股票募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1607 号）核准，本公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江五洲新春集团控股有限公司等合计持有的浙江新龙实业有限公司（以下简称新龙实业）100%股权，经交易各方以天源资产评估有限公司出具的评估报告为基础协商确定的新龙实业 100%股权价值为 59,800.00 万元，本公司向交易对方发行人民币普通股（A 股）股票 29,204,683 股购买其持有新龙实业 77.50%
股权价值 463,478,319.21 元，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 15.87 元；本公司向
交易对方以现金支付其持有新龙实业 22.50%的股权价值 134,521,680.79 元。

  截至 2018 年 10 月 31 日，新龙实业 100%股权的持有人变更为本公司，该事项在新昌县
市场监督管理局办妥了工商变更登记手续。本次资产重组购买资产的过户手续已经完成，本公司已合法拥有置入资产新龙实业100%的股权。本公司变更后注册资本292,324,683.00元，实收资本 292,324,683.00 元。

  本公司前次非公开发行股份 29,204,683 股仅涉及以发行股份购买浙江五洲新春集团控股有限公司、吴岳民、吴晓俊、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）、张鉴、潘国军所持有的新龙实业 77.50%股权，未涉及募集资
金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

  2. 2020 年公开发行人民币可转换公司债券的数额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，公开发行可转换公司债券 3,300,000张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 33,000.00 万元，坐扣承销和
保荐费用 841.25 万元（不含已预付 200 万元）后的募集资金为 32,158.75 万元，已由主承
销商兴业证券于 2020 年 3 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。与发行可转换公司债券
直接相关费用 1,311.84 万元（不含税），本公司本次募集资金净额为 31,688.16 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40 号）。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  1. 2018 年非公开发行人民币股票募集资金在专项账户中的存放情况

  本公司 2018 年非公开发行股份 29,204,683 股仅涉及以发行股份购买浙江五洲新春集
团控股有限公司、吴岳民、吴晓俊、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）、张鉴、潘国军所持有的新龙实业 77.50%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

  2. 2020 年公开发行人民币可转换公司债券募集资金在专项账户中的存放情况

  截至 2022 年 3 月 31 日，本公司 2020 年公开发行人民币可转换公司债券募集资金在银
行账户的存放情况如下：

                                                          金额单位：人民币万元

  开户银行              银行账号      初始存放金  2022 年 3 月        备注

                                            额        31 日余额

中国银行股份有限  392277649855          1,000.00                已销户

公司新昌支行

浙江新昌农村商业  201000240529648      11,000.00        703.14  活期存款

银行股份有限公司

中信银行股份有限  8110801012501929037  10,158.75        334.01  活期存款

公司绍兴新昌支行

中国农业银行股份有 19525201040115859    10,000.00        948.06  活期存款

限公司新昌县支行


  开户银行              银行账号      初始存放金  2022 年 3 月        备注

                                            额        31 日余额

  合  计                                32,158.75      1,985.21

  二、前次募集资金使用情况

  前次募集资金使用情况详见本报告附件 1、2。

  三、前次募集资金变更情况

  本公司不存在前次募集资金变更的情况。

  四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  1. 2018年非公开发行人民币股票募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  本公司 2018 年非公开发行人民币股票募集资金项目不存在实际投资总额与承诺的差异情况。

  2. 2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  (1) 募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：

                                                                        金额单位：人民币万元

                                                  募集后承诺投资    实际投资        差额

        序号              项目名称                  金额            金额

                                                        A              B          C=A-B

          1    智能装备及航天航空等高性能轴承        22,000.00      17,300.34    4,699.66
                建设项目

          2    技术研发中心升级项目                  3,000.00      1,070.29    1,929.71

          3    补充流动资金                          6,688.16      6,688.16

                            小  计                  31,688.16      25,058.79    6,629.37

    (2) 前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异原因

  截至 2022 年 3 月 31 日，智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目、技术研发中心升
级项目尚在建设。


  五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  1. 2018 年非公开发行人民币股票募集资金项目对外转让或置换情况说明

  本公司 2018 年非公开发行人民币股票募集资金项目不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  2. 2020 年公开发行人民币可转换公司债券募集资金项目对外转让或置换情况说明

  2020 年 4 月，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,081 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于 2020 年 4 月实施了上述募集资金置换方案。

  六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 3、4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1. 2018 年非公开发行人民币股票募集资金项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司 2018 年非公开发行人民币股票募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
  2. 2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金项目无法单独核算效益的情况说明
  技术研发中心升级项目旨在增强公司的研发能力，不涉及新增产能，不单独核算效益。
  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

  本公司不存在投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。

  七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  1. 2018 年非公开发行人民币股票募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司 2018 年非公开发行股份及支付现金购买标的资产后，空调管路制造行业保持平稳，新龙实业业务经营稳定。

  2. 2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司 2020 年公开发行人民币可转换公司债券募集资金中无用于认购股份的资产。


  八、闲置募集资金的使用

  1. 2018 年非公开发行人民币股票闲置募集资金情况说明

  本公司 2018 年非公开发行人民币股票募集资金系购买标的资产，不存在闲置情况。

  2. 2020 年公开发行人民币可转换公司债券募集资金情况说明

  (1) 2020 年 4 月，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1.94 亿元闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限不超过 12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金临时补充流动
资金中尚未归还金额为 11,900 万元，使用期限未超过 12 个月；公司累计使用闲置募集资金购买理财产品 8,500.00 万元，已累计赎回 8,500.00 万元。

  (2)2021 年 4 月，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 1.10 亿
元，使用期限 12 个月。截至 2021 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金临时补充