603667:浙江五洲新春集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

 证券代码：603667      证券简称：五洲新春      公告编号：2022-052
 转债代码：113568      转债简称：新春转债

        浙江五洲新春集团股份有限公司

      第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日以
书面或电子邮件等方式向全体董事发出第四届董事会第五次会议通知，会议按通知时间如期于2022年5月6日上午9点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长兼总经理张峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

  与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

    1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案，具体如下：


  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（2）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（4）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行
价格（小数点后位数忽略不计）。

  本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过
90,368,678股（含本数），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量上限将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本
次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本、可转换债券转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（5）发行价格、定价基准日及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）本次发行股份的限售期

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（7）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（8）募集资金规模和用途


  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                  项目总投资 拟投入募集资金

  1  年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密    29,619.35      20,500.00
                    轴承滚子技改项目

  2  年产 1020 万件新能源汽车轴承及零部件技改项目    18,618.59      10,500.00

  3  年产 870 万件汽车热管理系统零部件及 570 万件    13,838.79        7,500.00
              家用空调管路件智能制造建设项目

  4                  补充流动资金                  16,500.00      16,500.00

                      合计                          78,576.73      55,000.00

  本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。（10）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  3、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

  详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江五洲新春集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

行性分析报告的议案》

  详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江五洲新春集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，全文详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    6、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、相关主
体采取填补措施及出具承诺的议案》

  详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    8、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发
行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

  3、办理本次非公开发行股票的申报事项；

  4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
  5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

  7、若国家相关法律法规或监管部门关于非公开发行的政策发生变化，或市场条件出现变化，对本次非公开发行股票方案进行调整；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。

  本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    9、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

  详见与本公告同时披露的 2022-054 号公告

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

    10、审议通过《