603320:迪贝电气关于修改公司章程的公告

证券代码：603320        股票简称：迪贝电气      公告编号：2022-012

转债代码：113546        转债简称：迪贝转债

            浙江迪贝电气股份有限公司

            关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》作出相应修改，修改的《公司章程》相关条款如下：

 序号              原条款                        修改后条款

      第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人
      的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行
      为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》
      （以下简称《公司法》）、《中华人 （以下简称《公司法》）、《中华人
      民共和国证券法》（以下简称《证券 民共和国证券法》（以下简称《证券
  1  法》）、《上市公司章程指引》、《上 法》）、《上市公司章程指引》、《上
      市公司治理准则》、《上海证券交易 市公司治理准则》、《上海证券交易
      所股票上市规则》等法律、行政法规、 所股票上市规则》、《上海证券交易
      部门规章和规范性文件，制订本章 所上市公司自律监管指引第 1 号—
      程。                            —规范运作》等法律、行政法规、部

                                    门规章和规范性文件，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
    他有关规定由有限责任公司整体变 他有关规定由有限责任公司整体变
    更设立的股份有限公司（以下简称 更设立的股份有限公司（以下简称
2  “公司”）。                    “公司”）。

        公司在浙江省工商行政管理局    公司在浙江省市场监督管理局
    注册登记，取得营业执照，统一社会 注册登记，取得营业执照，统一社会
    信用代码：91330600609680368C。  信用代码：91330600609680368C。

    第四条 公司注册名称：浙江迪贝电 第四条 公司注册名称：浙江迪贝电
    气股份有限公司                  气股份有限公司

3  英文名称：【ZHEJIANG        英 文 名 称 ： ZHEJIANG DIBAY
                            DIBAY ELECTRIC CO.,LTD.

    ELECTRIC CO.,LTD.】

                                    第十二条 公司根据中国共产党章程
                                    的规定，设立共产党组织、开展党的
4                新增

                                    活动。公司为党组织的活动提供必要
                                    条件。

    第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
    括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠
5  担保、补偿或贷款等形式，对购买或 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
    者拟购买公司股份的人提供任何资 对购买或者拟购买公司股份的人提
    助。                            供任何资助。

    第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
    需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
    东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
    方式增加资本：                  方式增加资本：

6  （一）公开发行股份；            （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；          （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；      （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；        （四）以公积金转增股本；


    （五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
    证监会批准的其他方式。          证券监督管理委员会（以下简称“中
                                    国证监会”）批准的其他方式。

    第二十三条 公司在下列情况下，可

    以依照法律、行政法规、部门规章和

                                    第二十四条 公司不得收购本公司股
    本章程的规定，收购本公司的股份：

                                    份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

                                    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司

                                    （二）与持有本公司股票的其他公司
    合并；

                                    合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

                                    （三）将股份奖励给本公司职工；
7  （四）股东因对股东大会作出的公司

                                    （四）股东因对股东大会作出的公司
    合并、分立决议持异议，要求公司收

                                    合并、分立决议持异议，要求公司收
    购其股份的；

                                    购其股份的；

    （五）公司可以在其股价低于每股净

                                    （五）公司可以在其股价低于每股净
    资产的情形下（亏损公司除外）回购

                                    资产的情形下（亏损公司除外）回购
    股份；

                                    股份；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公

    司股份的活动。

                                    第二十五条 公司收购本公司股份，
                                    可以选择下列方式之一进行：

    第二十四条 公司收购本公司股份， （一）证券交易所集中竞价交易方
    可以选择下列方式之一进行：      式；

    （一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式

8  式；                            （三）中国证监会认可的其他方式。
    （二）要约方式                  公司因本章程第二十四条第一款第
    （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项
                                    规定的情形收购本公司股份的，应当
                                    通过公开的集中交易方式进行。


    第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
    条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项至第（三）项的原因收
    购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
    议。公司依照第二十三条规定收购本 议。公司依照第二十四条规定收购本
    公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
    应当自收购之日起 10 日内注销；属 应当自收购之日起10日内注销；属于
    于第（二）项、第（四）项情形的， 第（二）项、第（四）项情形的，应
 9  应当在 6 个月内转让或者注销。    当在6个月内转让或者注销。

      公司依照第二十三条第（三）项规  公司依照第二十四条第（三）项规
    定收购的本公司股份，将不超过本公 定收购的本公司股份，将不超过本公
    司已发行股份总额的 5%；用于收购 司已发行股份总额的 5%；用于收购
    的资金应当从公司的税后利润中支 的资金应当从公司的税后利润中支
    出；所收购的股份应当 1 年内转让给 出；所收购的股份应当 1 年内转让给
    职工。                          职工。

    第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
    管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份5%以上的
    的股东，将其持有的本公司股票在买 股东，将其持有的本公司股票或者其
    入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 他具有股权性质的证券在买入后6个
    个月内又买入，由此所得收益归本公 月内卖出，或者在卖出后6个月内又
    司所有，公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
    益。但是，证券公司因包销购入售后 公司董事会将收回其所得收益。但
10  剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因包销购入售后剩余股
    出该股票不受 6 个月时间限制。    票而持有5%以上股份的，卖出该股
        公司董事会不按照前款规定执 票不受6个月时间限制。

    行的，股东有权要求董事会在 30 日    前款所称董事、监事、高级管理
    内执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或者其
    执行的，股东有权为了公司的利益以 他具有股权性质的证券，包括其配
    自己的名义直接向人民法院提起诉 偶、父母、子女持有的及利用他人账
    讼。                            户持有的股票或者其他具有股权性

        公司董事会不按照第一款的规 质的证券。

    定执行的，负有责任的董事依法承担    公司董事会不按照本条第一款
    连带责任。                      规定执行的，股东有权要求董事会在
                                      30 日内执行。公司董事会未在上述
                                      期限内执行的，股东有权为了公司的
                                      利益以自己的名义直接向人民法院