603225:关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

股票代码：603225            股票简称：新凤鸣            公告编号：2021-060
转债代码：113508            转债简称：新凤转债

转股代码：191508            转股简称：新凤转股

                  新凤鸣集团股份有限公司

    关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为
      331,221.30万元

     本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定

    一、募集资金基本情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】411号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日公开发行了2,500万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费人民币20,565,094.40元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,479,434,905.60元。

  上述募集资金均已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月14日对募集资金进行审验并出具了天健验〔2021〕155号《验证报告》。

  根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：万元

 序号                项目名称                  项目投资总额        拟使用募集

                                                                        资金额

  1    浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色          320,000.00          110,000.00
        智能化 PTA 项目

  2    桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能          189,720.00            70,000.00
        化、低碳差别化纤维项目

  3    湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能          99,400.00            70,000.00
        性、差别化纤维新材料智能生产线项目

                    合计                              609,120.00          250,000.00

  若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    二、募集资金置换先期投入的实施

  为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。自本次公开发行可转换公司债券预案通过公司董事会审议之日至2021年4月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为331,221.30万元，公司董事会同意使用募集资金247,943.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体投资及拟置换情况如下：

                                                                          单位：万元

                                                                        拟使用本次公
序号        项目名称        本次募集资金拟投资  自筹资金预先投入募  开发行可转换
                                      金额        集资金投资项目金额  公司债券募集
                                                                        资金置换金额

      浙江独山能源有限公司年

 1  产 220 万吨绿色智能化          110,000.00          118,122.86      110,000.00
      PTA 项目

      桐乡市中益化纤有限公司

 2  年产 60 万吨智能化、低碳            70,000.00          136,746.94      70,000.00
      差别化纤维项目

      湖州市中跃化纤有限公司

 3  年产 30 万吨功能性、差别            70,000.00            76,351.50      67,943.49
      化纤维新材料智能生产线

      项目

            合计                      250,000.00          331,221.30      247,943.49

  上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕2857 号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

    三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2021年4月19日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金247,943.49万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。董事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

    四、专项意见说明

    （一）独立董事独立意见

  公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币247,943.49万元置换已投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

  2021年4月19日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会认为公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，置换时间间距募集资金到账时间也未超过6个月。因此，监事会同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币247,943.49万元置换先期已投入本次募集资金投资项目的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对新凤鸣集团股份有限公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕2857号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。


    （四）、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：新凤鸣本次用募集资金置换已投入本次募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的天健审〔2021〕2857号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规中关于上市公司募集资金管理的有关规定。保荐机构对新凤鸣实施该事项无异议。

    五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、公司第五届监事会第六次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

  5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》。

  特此公告

                                              新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                          2021 年 4 月 20 日