603225:关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的公告

股票代码：603225        股票简称：新凤鸣          公告编号：2021-079
转债代码：113508        转债简称：新凤转债

转债代码：113623        转债简称：凤 21 转债

                新凤鸣集团股份有限公司

    关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）拟向控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”或“受让方”）出售公司全资子公司桐乡市五疆科技发展有限公司（以下简称“五疆科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易的价格为人民币 10,300,196.62 元。
  ●本次交易构成关联交易，交易对方新凤鸣控股为公司控股股东，为公司关联方。过去十二个月内(不含本次),公司与同一关联人发生的关联交易为 0 万元（除已预计的日常关联交易外）；

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

    一、关联交易概述

  公司于 2021 年 6 月 3 日与新凤鸣控股签订《股权转让协议》，拟向新凤鸣控
股转让公司全资子公司五疆科技 100%股权，本次交易的交易价格为10,300,196.62 元。

  2021 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控
股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内公司与同一关联人发生的累计关

  公司董事会审计委员会就本次向控股股东出售子公司股权暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事就本次向控股股东出售子公司股权暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。

  公司董事会在决议范围内授权公司董事长办理本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

    二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  新凤鸣控股为公司的控股股东，系公司实际控制人之一庄奎龙先生控股并担任执行董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易的交易对方新凤鸣控股为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：新凤鸣控股集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：庄奎龙

  注册资本：10,000 万元人民币

  成立时间：2011-06-08

  住所：桐乡市洲泉镇工业园区

  经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。

    三、标的公司基本情况

  公司名称：桐乡市五疆科技发展有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王会成

  注册资本：1,000 万元人民币

  成立时间：2019-04-30

  住所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道 133 号 1 幢 1001 室
  经营范围：计算机科技领域、机械设备领域、新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；信息技术产品、信息化系统、计算机网络工程的设计和维护；计算机及其软硬件的销售；计算机外围设备、机电设备、通讯设备、安全技术防范产品、电子产品的销售及维修维护服务；数据处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  五疆科技 2020 年度及 2021 年 1-5 月财务状况（未经审计）如下：

                                                            单位：元

        项目            2020 年 12 月 31 日      2021 年 5 月 31 日

      资产总额                    6,873,228.77            14,036,362.14

      负债总额                    1,524,807.58            3,736,165.52

      净资产                    5,348,421.19            10,300,196.62

                            2020 年 1-12 月          2021 年 1-5 月

      营业收入                  10,902,575.58            7,880,048.87

      净利润                      934,881.97            1,837,375.48

  上市公司持有的标的公司 100%股权不存在质押或者其他任何第三人可以主张权利的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法
措施。

    四、协议的主要内容

  甲方（受让方）：新凤鸣控股集团有限公司

  乙方（出让方）：新凤鸣集团股份有限公司

  （一）股权转让价款

  根据截至 2021 年 5 月 31 日，五疆科技未经审计净资产为人民币
10,300,196.62 元，双方据此协商确定本次股权转让价格为人民币 10,300,196.62元。

  （二）双方权利义务

  1、乙方应配合甲方完成本次交易涉及的工商变更登记手续，包括但不限于办理、签署、提供与办理本次交易所涉股权过户手续相关的协议、决议、证件和材料。

  2、甲方须于 2021 年 6 月 15 日前将本协议第一条所约定的股权转让款支付
给乙方。

  （三）承诺与保证

  1、本协议双方保证已就本次股权转让事宜履行完其内部程序，并具有签署与履行本协议所需要的一切必要权利与授权；

  2、乙方保证其所持有的五疆科技 100%股权享有合法的所有权，不存在质押、被冻结、司法保全等权利瑕疵，依法可以进行转让；

  3、本协议双方保证，双方签署本协议并履行本协议项下的各项权利、义务不会侵犯任何第三方的正当权利。

  （四）费用承担

  1、因本次股权转让所发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定办理。
  2、因本次股权转让而产生的除税费外的一切其他费用由协议双方各自承担。

  （五）违约责任

  本协议双方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。如任何一方不按照约定履行本协议，须向本协议其另一方赔偿因此造成的一切损失。

  （六）争议解决

  因本协议的解释或实施所产生的、以及与本协议有关的其他争议，各方应协商解决；协商不成的，本协议任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
  （七）不可抗力

  由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行时，遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。

    五、本次交易目的及对公司的影响

  本次交易将有利于公司进一步聚焦主营业务及优质资产，帮助公司不断提升盈利能力、降低经营风险，符合公司长远发展规划。

  股权转让完成后，五疆科技将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为五疆科技提供担保、委托五疆科技理财的情况，亦不存在五疆科技占用上市公司资金的情况，本次交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    六、该关联交易履行的审议程序

  （一）独立董事事前认可意见

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其有关规定，本次交易的定价公允、付款安排合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

  （二）独立董事独立意见


  《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定。本次交易不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，本次交易的定价公允、合理，付款方式及安排符合一般商业条款及市场惯例，本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》。

  特此公告。

                                        新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                      2021 年 6 月 4 日