股票代码：603225        股票简称：新凤鸣        公告编号：2021-086
转债代码：113508        转债简称：新凤转债

转债代码：113623        转债简称：凤 21 转债

                新凤鸣集团股份有限公司

  关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份

                  进行回购注销的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●限制性股票回购数量：3,334,800 股

  ●限制性股票回购价格：7.30 元/股

  新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18 日召开第
五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2018 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、2018 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 25 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 27 日，公司监事会发表了《关
于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2018 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 12 月 12 日为授予日，向
219 名激励对象授予 805 万股限制性股票，授予价格为 10.77 元/股。公司独立董
事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

  5、2019 年 1 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票
805 万股，授予完成后公司总股本由 842,812,349 股增加至 850,862,349 股。

  6、2020 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  7、2021 年 1 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  8、2021 年 6 月 18 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购价格的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议
同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

    二、本次回购注销限制性股票的的情况

  1、回购注销原因

  （1）因激励对象离职进行回购的部分

  原首次授予限制性股票的激励对象杨广洪、吴国宇因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的规定，杨广洪、吴国宇不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计176,400 股进行回购注销（占前述两位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的 100%），回购价格为 7.30 元/股。

  （2）因公司 2020 年度业绩目标未能实现进行回购的部分

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度审计报告显
示，公司 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 603,044,901.16 元，未满足激励计划规定的限制性股票的第二次解除限售条件“以 2016-2018 年净利润平均数为基数，公司 2020 年实现的净利润与基数相比增长率不低于 35%”。
  因公司 2020 年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的规定，公司对首次授予权益的除杨广洪、吴国宇外的其余 208 名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的总计3,158,400 股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为 30%）进行回购注销，回购价格为 7.30 元/股。

  综上，公司本次回购注销的股票数量合计为 3,334,800 股。

    2、本次回购注销股票种类与数量

  本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 3,334,800 股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的 29.59%，占本次回购注销前公司总股本

    3、回购价格及资金来源

    根据公司 2021 年 6 月 18 日第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于对
 公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，首次授 予的限制性股票回购价格的为 7.30 元/股。

    本次回购首次授予权益涉及的金额为 24,344,040.00 元，全部为公司自有资
 金。

    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 1,397,889,282 股。
                                                            单位：股

    证券类别        变更前股数    比例    变更数量    变更后股数    比例

有限售条件流通股      28,379,333    2.03%  -3,334,800      25,044,533    1.79%

无限售条件流通股    1,372,844,749  97.97%          -    1,372,844,749  98.21%

合计                1,401,224,082    100%  -3,334,800    1,397,889,282    100%

    注：2021 年 3 月 31 日总股本为 1,401,478,000 股，本次变更前的总股本 1,401,224,082
 股与之相比，减少了 253,918 股，由于在这期间回购注销 254,800 股，可转债转股 882 股所
 致。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具 备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    公司本次回购注销部分限制性股票,未对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工 作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。

    五、监事会意见

    监事会对回购注销的限制性股票的数量、价格和涉及的激励对象名单进行了 核实后认为：

  （1）原首次授予权益的激励对象杨广洪、吴国宇因个人原因离职，不再符合 激励条件，监事会同意董事会对其已获授但未解除限售的限制性股票合计 176,400 股进行回购注销（占前述两位原激励对象个人所获授限制性股票总数比
 例的 100%），回购价格 7.30 元/股。（2）因公司 2020 年度业绩未达到公司第一
期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，公司监事会同意董事会回购并注销首次授予权益的 208 名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的总计 3,158,400 股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为 30%），回购价格为 7.30 元/股。

  综上，监事会同意董事会对上述 210 人已获授但尚未解除限售的相应限制性股票合计 3,334,800 股进行回购注销，首次授予权益部分的回购价格为 7.30 元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
    六、独立董事发表的独立意见

  独立董事认为：我们认为公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

    七、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所认为：新凤鸣本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权，回购价格的调整确定符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。新凤鸣尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。

  特此公告。

                                        新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                    2021 年 6 月 19 日