601366:利群商业集团股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告

证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2022-064
债券代码：113033        债券简称：利群转债

            利群商业集团股份有限公司

          关于向控股子公司提供借款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

       利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利群股份”）全资子
        公司淮安福昌食品科技有限公司（以下简称“淮安福昌”）拟向公司控
        股子公司青岛市胶州福昌旅游开发有限公司（以下简称“福昌旅游公
        司”）提供无息借款不超过 3.5 亿元，期限为 5 年，福昌旅游公司的其
        他股东按其持股比例提供同等条件的股东借款。

       本事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

    一、提供借款事项概述

    （一）提供借款事项基本情况

  为满足公司控股子公司福昌旅游公司业务开展及日常运营的资金需求，公司全资子公司淮安福昌拟与福昌旅游公司签署《借款协议》，按公司持股比例（65.62%）向福昌旅游公司提供无息借款不超过3.5亿元，借款期限为5年，自公司股东大会审议通过之日起计算，福昌旅游公司可根据运营情况提前还款。

  同时，福昌旅游公司的其他股东青岛建设房地产开发有限公司按其持股比例（34.38%）向福昌旅游公司提供同等条件的股东借款。


  本次提供借款不会影响公司及子公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

  福昌旅游公司是公司下属控股子公司，公司在本次提供借款的期限内能够对其经营管理风险进行控制，本次提供借款事项风险可控。

    （二）履行的审议程序

  公司于2022年9月3日召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，因福昌旅游公司其他股东青岛建设房地产开发有限公司为公司关联方，因此本次提供借款事项关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需股东大会审议通过。

    二、福昌旅游公司及其他股东的基本情况

    （一）福昌旅游公司的基本情况

  公司名称：青岛市胶州福昌旅游开发有限公司

  企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

  注册地址：山东省青岛市胶州市澳门路 298 号五楼 508 室

  法定代表人：曹莉娟

  注册资本：10,000 万元

  经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市公园管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东：康丰有限公司（为公司全资子公司）持股 65.62%，青岛建设房地产开发有限公司（为公司第一大股东利群集团股份有限公司控制的子公司）持股 34.38%。

  最近一期未经审计的主要财务指标：2022 年 6 月 30 日总资产 82,478.21 万

元，2022 年 6 月 30 日净资产 10,099.12 万元，2022 年上半年净利润 285.56 万元。
    （二）福昌旅游公司的其他股东情况

  企业名称：青岛建设房地产开发有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：山东省青岛市崂山区崂山路 67 号

  法定代表人：王健

  注册资本：39,000 万元

  经营范围：许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程监理；建设工程设计；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；房地产经纪；企业形象策划；平面设计；房地产咨询；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；办公服务；专业设计服务；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；房地产评估；机械设备租赁；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东：利群集团股份有限公司持股 91.79%，青岛钧泰基金投资有限公司持股 8.21%。

  2021 年度经审计的主要财务指标：2021 年 12 月 31 日总资产 223,220.41 万
元，2021 年 12 月 31 日净资产 44,232.30 万元，2021 年度净利润 2,776.31 万元。
    三、提供借款风险分析及风控措施

  福昌旅游公司是公司下属控股子公司，公司在本次提供借款的期限内能够对其经营管理风险进行控制，本次提供借款事项风险可控。福昌旅游公司未就本次提供借款事项提供担保，亦无第三方就本次提供借款事项提供担保。公司将密切
关注福昌旅游公司经营情况、财务状况与偿债能力，加强对福昌旅游公司的日常经营管理，确保公司资金安全。

    四、董事会意见

  福昌旅游公司各股东按持股比例向福昌旅游公司提供同等条件的股东借款，用于满足其业务开展需要，且公司在本次提供借款的期限内能够对其经营管理风险进行控制，本次提供借款事项风险可控。

    五、独立董事意见

  利群股份全资子公司淮安福昌向控股子公司福昌旅游公司提供借款，是出于福昌旅游公司业务开展及日常经营资金需要，有助于其推进业务的开展，同时福昌旅游公司的其他股东按持股比例提供同等条件的借款，符合公司和全体股东的利益。公司在提供借款期内能够对福昌旅游公司的经营管理风险进行控制，提供借款的风险可控。本次提供借款事项所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，没有损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次提供借款事项。

    六、其他事项

  除本次向控股子公司提供借款事项外，公司及子公司不存在其他对外提供借款的情形，亦不存在逾期未收回的对外借款。

  特此公告。

                                            利群商业集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2022 年 9 月 5 日