601366:利群商业集团股份有限公司第八届监事会第三十一次会议决议公告

证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2022-010
债券代码：113033        债券简称：利群转债

              利群商业集团股份有限公司

          第八届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十一次
会议的通知于 2022 年 4 月 15 日发出，会议于 2022 年 4 月 27 日 9 时以现场表决
方式召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席曹莉娟女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议，通过如下议案：

  1、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会 2021 年度的工作情况，监事会编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、《关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》

  公司第八届监事会至 2022 年 5 月 8 日任期届满，根据《公司法》和《公司
章程》的相关规定，需进行监事会换届选举。

  公司第九届监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名（由职工代表大
会选举产生）。经大股东提名，现选举曹莉娟、修丽娜、禹晓为第九届监事会非职工代表监事候选人，将与职工代表大会选举产生的 2 名职工代表监事共同组成新一届监事会。

  在新一届监事就任前，原任监事仍按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 3 号——行业信息披露》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，董事会对公司 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份
有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、《关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
  根据上海证券交易所《上市公司自律监管指南第 6 号——定期报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）的要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  7、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 1,670,502,114.82 元。2021 年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.5 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 860,527,080 股，以此计
算合计拟派发现金红利129,079,062元（含税）。本年度现金分红比例为160.92%，剩余未分配利润 1,541,423,052.82 元结转以后年度分配。

  在实施权益分派登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中公告具体调整情况。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、《关于公司聘任 2022 年度审计机构的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度的审计机构，聘期一年，审计费用合计 180 万元，其中：年报审计 150 万元，内控审计 30 万元。审计收费的定价原则系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标
准确定。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  9、《关于 2022 年度公司及子公司之间提供担保的议案》

  为满足公司及子公司业务发展的需要，经初步测算，2022 年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超过 50 亿元。其中：

  （1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在 40 亿元额度范围内调剂使用；

  （2）资产负债率低于 70%的担保对象在 10 亿元额度范围内调剂使用。对资
产负债率 70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于 70%的担保对象使用，但对资产负债率 70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负债率 70%以上的担保对象使用。

  上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  10、《关于 2022 年度公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的议案》
  为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，2022 年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币 70 亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资等信贷业务。

  同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自
公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  11、《关于公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计
的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了 2021 年度日常关联交易实际发生额并预计了 2022 年度日常关联交易情况。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  12、《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立公司的议案》

  因日常经营发展需要，利群商业集团股份有限公司之全资子公司——康丰有限公司（香港）与关联方青岛建设房地产开发有限公司共同出资设立青岛市胶州福昌旅游开发有限公司。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  13、《关于公司会计政策变更的议案》

  为了提高公司信息化及数字化能力，提升经营管理效率，进一步增强企业核心竞争力，公司于 2021 年正式上线新的 SAP 信息系统，为了与新系统运行要求保持一致，发出存货的计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”。
  由于公司所售商品品类、种类及各种类商品规格型号较多，无法测算因变更库存商品发出计价方法产生的累计影响金额及可比期间相关科目影响金额，因而采用未来适用法。

  本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  14、《关于公司调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》

  根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对公司调整 2021 年限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司调整 2021 年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情及未来 3-4 年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式对零售行业的冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。调整后，业绩考核指标依然具体挑战性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定信心，团结一致为完成企业目标共同奋进。本次调整表决程序及过程合规合法，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划的议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                                            利群商业集团股份有限公司
                                                              监事会
                                                    2022 年 4 月 27 日
附件：

              利群商业集团股份有限公司

        第九届监事会非职工代表监事候选人简历

    曹莉娟  女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，专
科学历。

    现任：利群股份监事会主席。

    工作经历：1990 年参加工作，历任财务部四商场财务处长、利群商厦一商
场副总经理、利群商厦二商场总经理、福兴祥总经理，2002 年至 2004 年担任福兴祥总经理，2004 年至 2011 年担任利群集团总裁助理兼福兴祥总经理，2011 年
至 2017 年担任利群百货集团常务副总裁兼采购总监，2017 年至 2019 年 5 月担
任利群股份常务副总裁兼财务总监，2019 年 5 月至今，担任利群股