601366:利群商业集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2022-009
债券代码：113033        债券简称：利群转债

              利群商业集团股份有限公司

          第八届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次
会议的通知于 2022 年 4 月 15 日发出，会议于 2022 年 4 月 27 日上午以现场结合
通讯方式召开，应参会董事 9 人，实参会董事 9 人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

  一、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会 2021 年度的工作情况，董事会编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。

  二、《关于公司 2021 年度总裁工作报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司总裁 2021 年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年度总裁工作报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在 2021 年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、《关于公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况的议案》

  为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会 2021 年度的履职情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》

  鉴于公司第八届董事会任期至 2022 年 5 月 8 日届满，根据《公司法》、《证
券法》、《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，需进行董事会换届选举。

  公司第九届董事由 9 人组成，公司第八届董事会提名委员会通过对公司第九届董事会成员候选人简历及相关情况的审核，提名徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文、胡培峰、胥德才为公司第九届董事会非独立董事候选人；提名戴国强、孙建强、
姜省路为公司第九届董事会独立董事候选人。

  在新一届董事就任前，原任董事会董事仍按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、《关于公司董事、监事津贴的议案》

  根据公司实际情况，利群商业集团董事会成员非独立董事除董事长徐恭藻先生外，其他非独立董事不在公司领取董事薪酬，按照其所在公司行政职务领取岗位薪酬；公司独立董事每人领取津贴人民币 8 万元/年（税前）。公司监事会成员除监事会主席曹莉娟女士外，其他人员不在公司领取监事薪酬，按照其所在公司行政职务领取岗位薪酬。徐恭藻先生、曹莉娟女士根据公司内控相关制度规则领取董事、监事薪酬。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 3 号——行业信息披露》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  八、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基

础上，董事会对公司 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  九、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十、《关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
  根据上海证券交易所《上市公司自律监管指南第 6 号——定期报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）的要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十一、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

      经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31
日，公司期末可供分配利润为人民币 1,670,502,114.82 元。2021 年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.5 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 860,527,080 股，以
此计算合计拟派发现金红利 129,079,062 元（含税）。本年度现金分红比例为160.92%，剩余未分配利润 1,541,423,052.82 元结转以后年度分配。

  在实施权益分派登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中公告具体调整情况。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-012）。
  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十二、《关于公司聘任 2022 年度审计机构的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度的审计机构，聘期一年，审计费用合计 180 万元，其中：年报审计 150 万元，内控审计 30 万元。审计收费的定价原则系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于聘任 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-013）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十三、《关于 2022 年度公司及子公司之间提供担保的议案》

  为满足公司及子公司业务发展的需要，经初步测算，2022 年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超过 50 亿元。其中：

  （1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在 40 亿元额度范围内调剂
使用；

  （2）资产负债率低于 70%的担保对象在 10 亿元额度范围内调剂使用。对资
产负债率 70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于 70%的担保对象使用，但对资产负债率 70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负债率 70%以上的担保对象使用。

  上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于 2022 年度公司及子公司之间提供担保的公告》（公告编号：2022-014）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十四、《关于 2022 年度公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的议案》
  为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，2022年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币 70 亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资等信贷业务。

  同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2021 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《